高飛藏匿在城樓上，一直在默默地注視著劉備的一舉一動，見劉備、關羽、張飛聚在一起商量了一番之後，心中便有一絲不安。後來張飛只帶領五百騎兵進城，他就知道這次計劃可能會流產，但是他卻不敢露頭，而是從人與人的縫隙里偷偷地窺視著已經進城的張飛，也暗自祈禱不會出現什麼岔子。
午後的陽光比較毒辣，高飛突然從一條巷子里折射出來了一道太陽光線，在張飛的面前閃了一下，他就已經知道不好了。
等張飛的一聲巨吼喊了出來，高飛徹底地失去了這次伏擊的最好時刻，無奈之下，只能下令關上城門，將張飛和劉備、關羽等人分隔開來。
「砰！」
一聲巨響，守在城門邊的士兵便迅速退到了門洞里，將城門給關的嚴嚴實實的，而藏匿在城中各處的將士們則全部涌現了出來，黃忠、徐晃、龐德、褚燕、陳到、文聘各自帶著自己的部下擋在了張飛面前。張郃在左，太史慈在右，胡彧帶著王文君、白宇、施杰、李玉林則擋住了張飛的歸路，將張飛和五百騎兵全部包圍了起來。
張飛見到這陣勢，已經明白了是怎麼回事了，他不禁覺得關羽說的話還是對的，是他自己太過冒險了。他手下的五百騎兵一見這陣勢，弄得人馬皆驚，在空蕩的城池的主干道上一片混亂。
「張翼德！」高飛露出了身子，沖被牢牢包圍住的張飛大聲喊道，「別來無恙否？」
高飛身後魏延、賈詡、荀攸、郭嘉、荀諶、許攸等人都默默地站在那里，靜靜地看著被團團圍住仍然處變不驚的張飛，一言不發。
「沒想到我們會以這種方式再次見面，昔日的兄弟之情，看來今天也該有個了解了。」張飛冷笑了一聲，沖高飛喊道。
「你現在已經被包圍了，縱使你再勇猛，也不可能突破這層層包圍，你還是早點投降吧。」
張飛哈哈大笑道︰「你以為我會投降嗎？」
高飛嘆了一口氣，還沒有來得及說話，便听見背後負責守城的高林便大聲叫道︰「放箭！」
城外，劉備、關羽見到南皮城的城門突然被關上了，兩個人的心頭都是一震，同時大聲嚎叫道︰「三弟！」
知道中計之後，關羽將手中的青龍偃月刀向前一揮，便大聲喊道︰「攻城！」
兩千步兵舉著手中的各種各樣的兵刃，向著南皮城的城牆便攻了過去。
負責守衛南皮城的高林見狀，這才下達了讓弓弩手放箭的的命令。
從城樓的一側，幾台轉射機被士兵給推了過來，兩個士兵一組，開始瘋狂地招呼前來攻打城池的敵人。
一時間萬箭齊發，防衛森嚴的南皮城上立刻展出了應有的實力，箭鏃一陣陣的被射到了敵人的人群中，敵人還來不及進行防御，就已經一命嗚呼了。
「殺，殺啊！」關羽一馬當先，救弟心切的話開始不斷地招呼士兵向前沖。
而南皮城的城牆上，燕軍的士兵早就忍耐了許久了，居高臨下佔盡了地理的優勢位置，用手中的弩弓射倒了一大片敵人。
城內，張飛和燕軍的士兵在僵持著，帶張飛入城的潘宮、穆順二人早已經跑的無影無蹤。關靖一看到燕軍的這架勢，他便立刻做出了判斷，直接高呼︰「我投降，我投降……」
張飛不等關靖喊出第七個字，手起一矛便將關靖從前到後刺了一個血淋淋的窟窿，豹眼怒視著周圍的一切，大聲喊道︰誰敢投降，關靖就是你們的榜樣。
五百騎兵都是劉備從徐州帶出來的丹陽兵舊部，對劉備的忠心也很真誠，听到張飛的話語之後，都深受感動，一起大叫了一聲，低落的士氣立刻便恢復了，站立在那里一動不動，城內的氣氛變得異常緊張。
城外不斷傳來了士兵的慘叫聲，前來攻城的士兵還沒有走到城牆的跟前，便被轉射機射出的巨大弩箭給穿透了身體，兩排弓手負責射擊遠處的士兵，而近處的士兵則交給了那些端著連弩的人，一支支連續射擊的弩箭組成了強大的箭雨，使得那些士兵根本無法靠近城垣。
劉備焦急地看著前方不斷增加的傷亡，臉上也浮現出來了一絲對張飛的擔心，他見自己這些兵力根本無法攻克南皮這座堅城，便急忙下令停止攻打南皮城，在城外嚴陣以待。
「大哥，三弟還在城里面呢，必須想辦法把三弟救出來才行。」關羽很是擔心張飛，一回到劉備身邊，便大聲地說道。
劉備道︰「我比你還著急，可是我們這點兵力，根本無法和高飛進行對抗，如果高飛派兵出來的話，我們恐怕會全軍覆沒，必須十萬的小心才行。」
「可是三弟他……」關羽焦急地道。
「現在我們應該盡快離開此地，去鄴城和袁紹回合，只有如此，才能抵擋住高飛的大軍。如果三弟遇到什麼不測的話，我們也有兵將來替三弟報仇……」
「大哥，難道就這樣眼睜睜地看著三弟去死嘛？」
劉備皺了一下眉頭，對關羽道︰「我也不想，可是事已至此，也無奈奈何了，三弟現在也肯定希望我們盡快離開此地，換做是你在里面，你會希望我們去救你嗎？有時候，舍棄一子，滿盤皆活。」
關羽見劉備把張飛當作棋子，便問道︰「難道我們桃園結義的三兄弟就要在今天斷送掉一個嗎？」
劉備重重地嘆了一口氣，道︰「三弟現在身陷重圍，城中也沒有傳出來打斗聲，以三弟的脾氣，他能忍到現在，只能說明他在拖延時間。我們必須盡快離開此地，但願三弟能夠保佑我們！」
不等關羽回答，劉備便調轉了馬頭，沖後面的人大聲喊道︰「全軍撤退，撤到信都城。」
早已經不想待在這里的士兵紛紛朝後跑走，幾千士兵卷起了一陣土霧。
關羽背過頭，最後看了一眼南皮城，自言自語地道︰「三弟，你一定要好好的活著……」
話音一落，關羽的眼眶里滿含熱淚，一臉羞憤的騎著快馬離開了。
南皮城的城牆上，高林看到劉備居然撤退了，便急忙對高飛道︰「主公，劉備帶著部下跑了。」
「什麼？大耳朵跑了？」高飛听到這個話感到無比的震驚，扭頭一看，城外是一片滾滾的土霧，劉備帶著部下都一起消失在了那團土霧當中，「媽的！這劉備真他媽的夠仁義的，居然連張飛也不要了，這還是我所熟知的劉皇叔嗎？」
罵歸罵，高飛還沒有失去理智，立刻做出了正確的判斷，下令道︰「讓太史慈火速帶領三千輕騎追擊過去，沿途掩殺，定要給劉備一個重創，最好能砍下劉備的腦袋！」
魏延立刻下了城樓，來到了守在城門邊的太史慈面前，抱拳道︰「主公有令，命太史慈領三千輕騎追擊劉備的敗軍，最好能夠提回劉備的腦袋。」
太史慈是無限的歡喜，他已經許久沒有打仗了，這次憋了好久，終于可以參戰了，他「諾」了一聲之後，立刻召集了自己的三千部下，一溜煙便奔出了城池，直接追劉備而去。
尚處在包圍圈里的張飛，看到了燕軍的兵力變化，當城門打開的一瞬間，他便看見了城外空空如也，心里多少有著一絲安慰︰「大哥、二哥走的好……」
猛然間，張飛抬起了頭，瞪大了他那雙環眼，臉上和身上的青筋暴起，大聲吼道︰「張翼德在此，不怕死的都上來吧！」
吼聲如同雷震，把周圍的馬匹驚嚇的四處游走，胡須也根根豎立了起來，讓他看起來顯得極為威武。
高飛站在城樓上，听到張飛的這一聲猛喊，只覺得震耳欲聾，他暗暗地道︰「張飛的這吼聲，就是在長阪坡上嚇退曹操大軍的聲音嗎？」
張飛身邊的五百名騎兵受到了張飛的感召，也都視死如歸，都一起大聲喊道︰「張將軍威武！」
張飛更不答話，一拍馬便奔馳而出，直接奔著高飛殺了過去，身後的五百名騎兵也都是紛紛相隨。
戰斗一觸即發，燕軍的將士們看到張飛和五百名騎兵殺了出來，早已經端在手里的連弩便開始不停的發射，朝著那五百名騎兵密集地射了出去。
高飛見張飛向自己奔馳過來，他將手一招，十幾個粗壯的大漢便從士兵中間涌現了出來，一個人帶著一張大網，開始向張飛散了過去。
張飛用丈八蛇矛擊碎了一張網，卻迎來了另外十幾張大網，鋪天蓋地的向他撒了過來，將他和他的座下馬一起被困在了網中，十幾個壯漢各自抓著大網的一角，開始像包粽子一樣將張飛緊緊纏住。
「呀——」張飛的丈八蛇矛使不出威力，面對勒的他十分難受的大網，他只能用蠻力進行反抗。
可是，那十幾個負責禁錮住張飛的壯漢也都是精挑細選的大力士，任由張飛怎麼掙扎，都無法掙月兌開來。
高飛見抓住了張飛，心里便放下了心，而此時那五百名張飛帶來的騎兵，在燕軍強大的箭矢攻擊下，紛紛中箭身亡，還死了不少馬匹。
他下了城樓，來到了張飛的面前，問道︰「張翼德，你服不服？」