在周瑜進攻廣陵的同時，瑯琊郡，曹仁也在不斷的擴大著手中的地盤，由于曹仁屠城的震懾，瑯琊郡的其它各縣望見曹仁的旗幟就紛紛投降。半個月的時間，曹仁就拿下了除了郡首之外瑯琊郡的其他地方，歇了一兩日之後，率著十五萬大軍的曹仁將瑯琊郡城圍了個水泄不通，站在城門前往四周看去，到處都是曹字號大旗，到處都是曹*的士兵。
「將軍，我們是戰是降？」瑯琊駐軍的將領周海身邊的一個將領擦了擦頭上的汗問道，作為一個將士，他不怕死，可是曹軍實在是太殘忍了，听說那一次將一個縣的人不分男女老少都殺了個干干淨淨，就是因為沒有投降，自己的家人都在瑯琊城里，如果打退了曹軍還好，可是如果要是失敗了，自己才兩歲的兒子，自己的父母，自己的妻子將都會被殺。這絕不是自己能夠忍受的。
「怎麼，你怕了？」周海扭過頭來看看這個自己的得力戰將，冷聲的說道。
「將軍，我不怕死，可是我怕他們屠城。」那位將領支支吾吾的說道。其他人也是看著周海，看來他們也是有這樣的想法。
「曹軍之所以屠城，就是為了震懾我們，他們也確實震懾了我們。其余的縣城都望風而降了，我們的人數少，也沒有辦法進攻敵人而去救援他們，只能眼睜睜的毫無辦法。而現在我們是防守，我們依靠的是堅固的城池，我們擁有的是精良的裝備和用之不盡的糧食，雖然敵軍是我們的十倍，可是何懼之有，收起你們的畏懼之心，我已經決定了，抵抗到底，要想活命，要想保護家人的安全，只能拿起你們手中的刀打退敵人的進攻。」看了看周圍心里有些害怕的將士，周圍堅定的說道。
看到周海抵抗的決心，其他將士也知道現在已經沒有退路了，只能死戰到底，他們努力消除心中那份懼意，握了握手中的刀，堅定了有些動搖的抵抗之心。
在幾次勸降無用之後，曹仁下令攻城，密密麻麻的曹軍攜帶各種各樣的攻城器械開始向城池發動了進攻。作為攻城戰進攻的一方，傷亡是十分巨大的。曹軍剛沖到前面，密密麻麻的箭雨從城牆上射下來，大片大片的曹軍就倒在了城牆下，後面的人踩在他們的尸體身上不斷的前進，可是他們的命運沒有什麼大的不同，因為他們只是前進了幾步而已。近千人倒下了，換來的是曹軍攻到了城牆下，開始架起雲梯，不過等待他們的依然是箭雨，還有大塊大塊的石頭。終于有人登上城牆了，可是又是近千曹軍倒下了。少數的人登上城牆根本起不到什麼作用，很快就被無情的殺害了。一天就這樣過去了，除了扔下幾千具尸體外，曹軍沒能取得任何成效，曹仁無奈讓人鳴鼓收金，停止了進攻。一天下來，曹軍的士氣下降了不少，相反，守軍的士氣卻提升了不少。、
這樣的情形持續了十幾天，曹仁的大軍唯一取得的成績就是毀壞了不少城牆，可是那些被毀壞的城牆在曹軍停止進攻的時候就被加固了。
在曹仁的大帳中，曹仁在愁眉苦臉的坐著，兩旁坐著參戰的將領。「眾位，半個月了，我們已經有近四萬的傷亡了，而對方估計也就近千人傷亡，這樣下去，最後耗不起的是我們。」曹仁首先開口說道。
「大人，這樣下去是不行了，在下有個辦法，應該可行。」樂進站起來說道。
「文謙有何妙計，快快說來。」曹仁立刻起了精神，連忙問道。這個時候要的就是好的主意。
「大人難道沒有听說現在民間有傳言，關羽攻破了鄴城，想要月兌離劉備自立？」樂進並沒有直接說出自己的方法，而是問了個問題。
「這個，只是傳言而已，關羽要是會自立，那天下的統領還有誰可以相信的？難道文謙你會相信這個謠言嗎？」曹仁對這個消息很是不屑。
「在下也不相信，可是眾口鑠金，只要其他人相信就夠了，我們可以以此消息來動搖軍心，然後再放出消息，告訴守城的人只要放下武器，他們和他們的家人就不會有事，還有就是告訴他們劉備已經被主公擊敗，謠言嘛越多越好，這樣的話，我覺得應該夠了。」樂進緩緩的說道。
「也只能如此了。」曹仁點了點頭。
第二天，曹軍不再攻城，而是用加強型弩箭向城里射各種信件，這些信件雖然大部分被守軍得到並及時銷毀，可是還有不少被其他人得到了。周海也知道輿論這東西，控制不好，就會出問題，立馬派人到處宣傳，告訴大家這是曹軍的陰謀，是因為曹軍攻不破城牆才想出這種辦法的。開始兩天確實起到了效果，可是傳出的消息越來越多，說的有鼻子有眼的，人們開始逐漸相信了。開始有百姓逃離瑯琊城，就連有些士兵也偷偷的跑了，因為他們不相信瑯琊真的能守住了，他們想活下來。
終于，大部分將士被瓦解了，瑯琊算是失手了，周海和部分將領戰死在了瑯琊，曹仁也遵守承諾，對于那些投降的人並沒有為難他們，而對于其他人，依然拿起了屠刀，為了震懾，數萬百姓又一次血流成河，瑯琊最終還是被曹仁屠城了。
徐州兩個方向被攻破，徐州城處于雙方的包圍之下，徐州戰役開始了。
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