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公元前209年八月末，劉邦在沛縣起事，靠著摯友蕭何、曹參、樊噲的謀劃相助，劉邦一舉誅殺沛縣縣令，起兵自立為沛公。♀所謂「公」者，乃春秋戰國之時大諸侯的稱號，劉邦自立為沛公，實則是張勢之舉，意味著將自己列為一方諸侯，便于其收納人心搶佔地盤。起兵大典祭了黃帝與蚩尤之後，劉邦等人便率著在沛縣糾集的兩三千各色人馬，浩浩蕩蕩地開出沛縣，向北攻掠城池去了。
之後沒多久，由于兵事不順，劉邦便領著手底下略顯單薄的人馬投奔了江東老世族項氏勢力，並與項梁合力擁立楚懷王之孫羋心當了新楚王。然而定陶一戰，項梁戰死，劉邦與項羽匆忙東逃。退到碭山時，劉邦借口要在碭郡籌糧，便與項羽分兵滯留在碭山。
對于名門貴冑之後的項羽，劉邦卻有著深深的抵觸心理。在劉邦眼中，項羽暴烈驕橫、剛愎自用，除了戰場上令人膽寒的赫赫威風外，幾乎沒有一處能讓劉邦對他心服。自投奔項楚之後，劉邦跟著動輒便喜歡屠城殺降的項羽江東軍，四處風火流竄，非但積攢不了糧草，收攏不到兵士，還累著劉邦所部跟著項羽一起背起屠夫的罵名，直讓大大咧咧的劉邦憋悶的要瘋掉，手底下一般草根將軍也是氣得嗷嗷直罵項羽是頭吃人不吐骨頭的野狼。項梁一死之後，劉邦這才感覺到長出一口氣，連忙帶著自己手下遠遠地避開項羽，在碭山休整軍馬。
在碭山駐扎月余，被項梁派去扶立新韓王的張良回到劉邦軍中，雪中送炭地給劉邦出了一個奇策。當時，章邯的刑徒軍正在猛攻邯鄲的新趙國陳余部，楚懷王召集手底下一幫諸侯將軍，想要北上救趙。張良便勸劉邦，以效仿當年孫臏的圍魏救趙的戰例，請命在項羽楚軍主力北上之時，率所部做偏師奔襲關中。劉邦听完張良奇策之後，慨然拍案贊同，當即籌劃周旋西進事宜。在與楚懷王及各路諸侯會商北上救趙方略之時，劉邦適宜地以籌集糧草及偏師救趙解圍為由，說動楚懷王及各路諸侯。楚懷王允諾劉邦西進之計後，還與諸將立下誓約︰「先入關中者王。」
此後，劉邦所部便一路風風火火地向西挺進。當時章邯的主力秦軍已悉數北上，河外空虛，各處郡縣只有平日司職捕盜的尉卒縣卒，對于數萬之眾的劉邦所部，猶如螳臂當車一般。故而劉邦西進路上無一支強兵相阻，劉邦的進軍很是順利，竟是連下十幾座城池，頗有勢如破竹之勢。
在接連攻佔城池之際，劉邦還頗有遠見地一路搜羅各色流散人馬入軍。諸如亂世出來找尋活路的各色流民俠士、各路戰敗後的諸侯散兵游勇以及官府各處流散的一些軍馬等等，劉邦均是一體收容入軍。因了如此，劉邦的這支楚軍才會呈現出，魚龍混雜、參差不齊之軍容面貌，軍中無名將整訓撐持，各部混亂不堪，其戰力也只能說較尋常的散兵游勇強上一點。待劉邦進佔富庶的南陽郡之後，其麾下兵馬已迅速擴充到近二十萬，頗顯壯闊聲勢。
本來在佔據南陽之後，便可進攻關中的東南大門——武關，可張良卻勸劉邦暫緩進兵。張良的理由是︰巨鹿之戰未見勝負，進了關中也是無用；若巨鹿之戰項羽大勝，則劉邦可乘虛一舉攻佔關中，若項羽敗北，則劉邦唯有早作退路，不能妄想染指關中。之所以張良會如此謀劃，因由便是在于曾幾次三番與秦軍接觸過的張良，對那支黑色軍團所展現出來的可怖力量，雖說是心有余悸但卻是有著異常清晰的認識。秦始皇統一六國時，身為舊韓國申徒的張良，曾謀劃過搶回韓王安，重立韓國。結果被秦大將王賁的五萬鐵騎，在上黨山地殺的血流成河，韓王安被俘，張良自己躲在尸體堆里藏了一夜，才在第二天晨霧的掩護下倉皇逃走。
張良一番勸說之下，劉邦終是按耐住焦躁，在崤山地帶駐扎下來，一連數月整訓兵馬，搜羅各方糧草。好不容易挨到得知項羽破釜沉舟大敗王離的九原軍，軍師張良才說可以動了，不過只能動一步。劉邦說了聲知道了，便叫來一幫各色各樣的手下，密商奇襲武關。
劉邦的謀劃是，兵分三路︰先前一路是派出名士酈食其與陸賈，前往武關游說守將，要其獻關投降；另一路是由曹參、灌嬰兩人各率所部三萬余人，向北進攻函谷關，以牽制迷惑函谷關的秦軍；最後一路由劉邦親自率領中軍與樊噲周勃等部，沿丹水河谷而上，秘密緊逼武關，伺機強襲。由于是入關第一戰，劉邦是志在必得，一門心思地用在如何強襲武關之上，根本不在乎那兩個名士是否能游說成功，只當他們的游說是障眼法而已。
武關之戰的順利出乎劉邦預料。此時的武關城已是人心惶惶，因了咸陽朝局混亂，根本無人在意東南大門武關的得失，武關守將無奈之下，只得放棄關外所有的哨崗巡守，將所有兵力收縮入武關。劉邦的中軍主力沒有遇到一個秦軍的游騎斥候，便在武關前的山谷里隱蔽下來。正在酈食其與陸賈方起效用、武關守將欲放棄抵抗之時，樊噲周勃帶著數百名精銳楚軍扮成楚商突然襲佔了武關城門。之後，隱蔽在山谷內的楚軍主力蜂擁而入，殺進武關城。武關守將震怒之下，率領守軍並城內的所有的官吏百姓與樊噲的亂軍，在城中血戰拼殺。
城內一片亂戰之中，屠夫出身的樊噲殺的眼紅，下令所部將城中所有抵抗的軍兵百姓通通殺盡。散兵游勇組成的楚軍殺得興起，不待將令便順勢涌入關下的平民區，驟然大開殺戒，幾乎殺盡了武關城所有手無寸鐵的百姓。待到劉邦得知消息趕來之時，武關城上下早已是尸橫遍野、血流成河。無奈之下，劉邦只得將下令屠城的樊噲痛打一頓，並在校軍場將入關屠城的所有將士狠狠地痛斥一番。
眼見著武關城上上下下尸體堆積成山，劉邦鐵青著臉下令駐軍城外山谷，並要樊噲等屠城的楚軍將士，將關城內外秦軍將士及百姓的尸體一道收拾清理到城外山 上，集體安葬了事。然而，就在掩埋武關軍民尸體的那個晚上，騎在馬上監督部屬的劉邦，突然沒由來地感到一陣怪異的心慌頭暈，竟是從馬上毫無征兆突兀地摔落下來，小腿及身上多處骨折，重傷昏迷了幾天之久。代替領軍的蕭何無奈，只得下令暫時滯留在武關，等待劉邦恢復好轉。
這一等便是大半個月。這幾日劉邦身體方見好轉，便下令部眾整頓待命搜羅囤積糧草，以便繼續進兵關中。然而今日劉邦一覺醒來，卻聞听部下來報，凌晨之時，輜重營突起大火，將這麼久時日積攢下來的糧草輜重大部分付之一炬。這些糧草是蕭何苦心籌劃而來，在劉邦進軍關中之時將有大用，如今突兀地燒個精光，如何能叫劉邦不震怒？身體剛剛復原的劉邦，急吼吼地叫來大營主將即前將軍樊噲，劈頭便是一頓狠罵，這才有了那一出，劉邦暴怒不已，拔劍欲斬樊噲、蕭何挺身阻攔的情景。
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