夔安不愧為趙國名將，柴桑城和盆口關在他的指揮下，防御的滴水不漏，整整半個月的時間，華安和大晉的諸將都不曾找到進攻的時機。
竟陵太守李陽幾次用糧草誘敵，敵軍將士都視而不見，好在柴桑城糧草有限，一直對峙下去，敵軍總會支撐不住的。
就在此時，屯兵譙城的石虎開始率領大軍南下了，為了早日擊破晉軍，石虎改變了最初的打算，只留下兩萬精兵駐守譙城，親自率領六萬龍騰衛士、二萬百戰精兵向淮南郡殺來。
幾日後，石虎大軍便抵達淮河北岸，其前鋒軍團四路出擊，分別佔據大晉的平阿、懷遠、義城等淮北諸城，面對趙國精銳的突然襲來，淮北諸城的晉軍完全沒有抵抗的能力，全都望風而逃，守軍一逃，敵軍便兵不血刃的奪得了城池。
由于夔安先是在石城大敗，所部損失慘重，而後退兵龜縮于柴桑，這讓好大喜功的石虎大為憤恨，為了發泄心中的怨氣，石虎將佔據的淮北諸城的晉國百姓全部虐殺，更殘忍的是將一些少女和兒童放在篝火上烤食，美其名曰‘雙腳羊’淮北方圓百里一時哀嚎遍野，趙國大軍的種種惡行令人發指。
兩日後，石虎大軍陸續渡過淮水，由于早已得知石虎的惡行，淮河以南的百姓全都扶老攜幼向南逃難，各城的數百守軍也早已逃之夭夭。
石虎大軍不費吹飛之力便佔據了當涂、鐘離、陰陵等眾多城池，其前鋒鐵騎直逼東城，沿路大肆砍殺逃難中的晉國百姓，曠野之上尸橫遍野，慘不忍睹。
消息很快便傳到了坐鎮歷陽的韓潛耳中，韓潛聞之百姓遭難，心中大為難過，但此時他手中只有一萬多兵馬，根本不足以抵抗石虎的數萬虎狼之師，據城而守是他唯一的選擇。
「傳令，讓烏江、浚遒、全椒、等城池的守軍全部向歷陽靠攏，糧草物資也全部向歷陽城集結，還有，歷陽郊外的百姓全部進入城池躲避，大軍加緊準備防守物資。」韓潛向部下下達了緊急命令。
「將軍，讓各城守軍放棄城池，這不妥吧！」陳雄擔憂的說道，畢竟，各城守軍的使命便是誓死守衛城池，私自讓各城守軍放棄城池，韓潛沒有這麼大的權利。
韓潛嘆了一口氣，無奈道︰「石虎領兵足有八萬，各城守軍多則一千、少則幾百，根本就抵擋不住石虎大軍的進攻，與其白白送死，不如退入歷陽與我軍一起死守，或許還有一線生機。」
「將軍，朝廷若是怪罪下來，如何是好。」一名部將擔憂道。
「你們放心，朝廷怪罪下來，由本將一力承擔，快去傳令吧！」韓潛有些不悅。
韓潛如此說，部將無言以對，只得前去傳達命令。
幾日後，周圍各城的守軍全部退入歷陽城，同時也帶來了糧草和各種守城物資，從各地逃難而來的百姓也向歷陽城涌來。
歷陽城規模雖大，但也容不下如此多的百姓，但將百
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姓拋棄在城外，韓潛于心不忍，于是，他命令京北水軍集中所有船只，日夜運送逃難的百姓到江南。
「陳雄，城中情況如何了，百姓、士兵、糧草分別是多少。」韓潛看向陳雄問道。
陳雄回道︰「將軍，城中百姓足有五、六萬，我軍萬余，從各城退入的士兵有三千之眾，糧草尚有四萬旦，足夠城中軍民食用兩個月。」
「兩個月，足夠了，足夠了。」韓潛一听糧草有四萬旦，心下稍定。
「將軍，可我們的兵馬似乎略有不足啊！」一名部將說道。
韓潛點了點頭，道︰「我軍兵力只有萬余，各城退入的守軍也只有三千，人馬確實不足，不過憑借歷陽城的堅固，堅守兩個月應該沒問題，兩個月後，援兵一定會到來。」
「將軍，敵軍勢大，我們可以動員青壯年百姓臨時守城。」一名部將建議道。
「嗯，好，這個就交給你去辦了。」韓潛回道。
幾日後，前方傳來消息，石虎的主力人馬已經進駐東城，前鋒鐵騎已經逼近全椒，而此時，歷陽城的戰備也準備的差不多了，除了北伐軍萬余兵馬、各城退入歷陽的三千大軍，城中青壯年百姓第一批參加守城的足有七千之眾，歷陽守城力量增至兩萬人。
又過了數日，趙國前鋒試探性的進攻歷陽城，被韓潛領兵擊退，緊接著，石虎親自率領麾下六萬龍騰衛士，抵達歷陽城以北十里處，大軍扎營準備擇日進攻。
就在石虎親領的六萬龍騰衛士進逼歷陽城的時候，剩余的兩萬精兵，除了五千鎮守當涂城，剩下一萬五千士兵，向西南方向，連續進攻壽春、成德、合肥、廬江等諸城，雖未一一攻破，但仍佔據了不少城池。
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趙國大軍在淮南郡大顯神威，而此時，遠在柴桑的夔安軍團卻已經被晉軍包圍了一個月了，糧草漸漸有些不支，隨時面臨崩潰的危險。
柴桑城中，夔安有些焦急，城池四面被圍，西、南方向是庾翼的五萬大軍，北面緊挨大江，亦有晉國水師游弋，東面的盆口關外是北伐軍和李陽的精兵，無論從哪個方向突圍，都將受到極大的損失。
他原本指望石虎麾下的十萬大軍，會揮師向西，增援柴桑，卻沒想的石虎只派遣了一萬五千精兵向柴桑方向進攻，主力六萬龍騰衛士全部奔向歷陽方向。
而這向柴桑方向進犯的一萬五千大軍，如今才抵達皖城，距離柴桑還有好幾百里，至少要三、四天才能抵達。
「將軍，我軍存糧已經不足兩日，兩日後，我軍就將斷糧了。」一名部將在夔安面前無奈的說道。
「將軍，快拿個主意吧！我軍不能坐以待斃。」另一名部將也急切的表達意見。
其實，夔安的心里比誰都急，只是，作為三軍統帥，他必須要沉得住氣才行，若是統帥都浮躁了，三軍將士的心就會徹底散掉。
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