皇甫嵩是車騎將軍，位次上卿，比他這個征北將軍兩個層次，又是此次平叛主將，而他只是掛個副將虛職，因此他才率先給皇甫嵩行禮。
劉鵬給他面子，皇甫嵩自然不會擺著臉，忙下馬笑道︰「飛羽，別來無恙乎？老夫听聞你兩次大勝叛軍，遂心喜不已。」
知道這些客氣話，說多了就會惹人討厭。
「皇甫將軍，陳倉城小，容納不下近六萬大軍，末將已安排甲士在東南北三城建好營寨，還請將軍移步。」離著皇甫嵩三米外的劉鵬，一臉平淡的說道。
「好，有勞飛羽了。」見劉鵬已為他的大軍安好營寨，皇甫嵩一臉高興的說道。
接著皇甫嵩拉著劉鵬一起到了陳倉城下的營寨中，一路上，曹操、劉表、孫堅等人都與他有過寒暄。只有那周慎一臉不善的看著他，並未上前與他交談。
劉鵬也明白，周望是周慎的弟弟，自己將他梟首掛在旗桿上，周慎定會不高興。他也沒多想，周家雖然也算是洛陽城一大世家，但與士家門閥比起來，還是有很大的距離。
將皇甫嵩等人送到後，並將北宮伯玉叛軍的所在一一道出，最後才帶著趙雲等人離去。
東、南、北三城門下的營寨，至于讓誰駐扎？那就是皇甫嵩之事，與他也就無關了。
回到軍帳中，劉鵬立刻下令，命文聘將箭矢、巨石、火油等物準備好，並安排好城門防守，不得他的將令，任何人不準出城，更不許進城。
其實他擔心的是陳倉城中的糧草、軍械。要是沒有了這些，他的大軍可就斷糧了。而皇甫嵩的大軍，則隨軍帶著糧草，軍械，並不擔心沒有糧食之事。
入夜，南城皇甫嵩中軍大帳中，皇甫嵩高坐主位，劉鵬帶著他麾下的趙雲、太史慈二人坐在左手下，對面則坐著曹操、孫堅、劉便、周慎等人。
董卓兵敗後，受到了皇甫嵩的責罰，正在三輔之地招募甲士，操練士卒，因此未在大帳中。
「飛羽，你先給大家說下軍情。」主位上的皇甫嵩模著花白的胡子，口中緩緩的道。
劉鵬聞言，站起身道︰「諸位，叛軍主將北宮伯玉、李文候、韓遂三人率八萬大軍，號稱十萬，從臨涇城而下，已經離次地不足百里。」
說完他就坐了下來，現在他得到的探報就這麼多，想多說些什麼，也沒那方面的探報。
十萬大軍，實際只有八萬，但這八萬之兵力，就已將帳中諸將先前的喜悅散去，換之而來的是滿臉的愁容。
西涼人生性殘忍、好斗，羌人更是有過之而無不及。
看沒人敢說話，劉鵬嘴角不屑的一笑，諷刺道︰「怎麼？諸位都乃社稷功臣，區區八萬大軍就將你們嚇成了這個樣子，可嘆、可笑、可恥。」
說完起身朝著皇甫嵩一禮，道︰「末將先行告辭」
等劉鵬帶著趙雲等人走後，大帳中剛才未說話的將領，除劉表與曹操外，其余皆怒罵劉鵬狂妄、豎子無禮、周慎更是叫囂著，讓劉鵬一個人去打北宮伯玉，他不奉陪了。
主位上的皇甫嵩，此時真是哭笑不得，劉鵬這人什麼都好，就是脾氣不好，說話太招惹人了。
安慰了幾個屬下後，皇甫嵩傳令下去，讓各營派出哨騎查探叛軍所在，在商議如何破敵。
劉鵬回到自己的軍帳中後，命令太史慈將前段時間打造的戰車，全部按上利刃，又從文聘所部抽調了兩千兵士，組成戰車兵。其實他在上次與北宮伯玉的大戰中就得到了啟發。
鐵甲連環兵雖然勇武，可在步卒中卻難以發起沖鋒。若以戰車兵為先鋒，率先沖入到敵軍中，再將敵軍銳氣磨怠，後再讓鐵甲連環兵發起沖鋒，定能收到意想不到的效果。
本來他是準備回到幽州後，在慢慢的組建戰車兵，如今機會就在眼前，可拿先前打造的戰車一試，就能知道效果如何。
他發明出的馬鐙馬掌，對騎兵的幫助甚大，可助騎兵在沖鋒中穩固住身體，也可騎在馬背上射出箭矢。
在皇甫嵩等人來之前，他就已經命令各營將戰馬數量詳細報上，後又以每匹戰馬的數量將所配的馬蹬全部沒收，為的就是有人私藏，被來支援的漢軍知曉，那以後他打天下可就少了一件利器。
兩日的時間一閃而過，叛軍也在陳倉城外三十里處安營扎寨，兩軍隔山相望。
皇甫嵩營帳外，擂鼓之聲傳便四方，遠在二十里外就可听到。
正處理軍務的劉鵬，聞听這鼓聲，就知道是皇甫嵩擊鼓聚將。
扔下手中事務，帶上趙雲、太史慈、典韋三人急忙而去。
中軍大帳中，各將依主次坐好後，主位上的皇甫嵩率先道︰「叛軍昨日已至，于我軍二十里外下寨，諸位可有良策距敵？」
下面的諸將中，听聞皇甫嵩問起，除劉鵬閉著眼楮外，其余的都搖頭不說話，其中就包括那曹操。
見諸將沒人說話，而劉鵬閉著眼楮不知在想什麼。
「飛羽，你可有破敵之策？」
無奈之下，皇甫嵩只好向閉著眼楮的劉鵬問道。
「皇甫將軍，若想破敵，末將以為，當率大軍前去叫陣，日夜不停，先擾其陣腳，再思破敵之策。」
站起身的劉鵬，向著皇甫嵩抱拳一禮，口中緩緩道。
諸將听聞劉鵬之策，皆大笑不已，唯曹操與劉表未笑，曹操則認為叛軍初至，先去叫陣可折其銳氣，使其疲憊，在看其布置，一擊破之。後者劉表未笑，則是因為他和劉鵬乃是一家人，都是漢室宗親，若他取笑劉鵬，豈非是叫他人看笑話。
皇甫嵩準備說話時，只听到劉鵬喝道︰「爾等匹夫之輩，可拿出破敵之策讓本將看看。」
周慎早就想看劉鵬的笑話，剛才的大笑就數他笑的最歡。
此刻坐在右首第四位的他，起身譏諷道︰「劉將軍說的此計妙不可言，不若將軍去叫陣，再破了叛軍，也好讓我等看看，將軍的神勇。」
說完之後，又開始了一大串的譏笑。
劉鵬向坐在第四位的周慎走去，口中緩緩道︰「是嗎？你真要看本將破敵？」
還未等周慎再開口說話，劉鵬腰間之劍已出，順著周慎的脖子就刺了進去。
一順間，剛才還在發笑的周慎突然被殺，而殺人的則是劉鵬，這個反差，直接震的大帳中諸將目瞪口呆。
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