太平洋戰爭爆發以後，日本佔領軍兵力吃緊，皖南日軍奉命撤回銅陵、蕪湖駐守，青弋江一帶的*防線很快恢復了原狀。一直念念不忘要消滅皖南新四軍殘余力量的顧祝同，嚴令上官雲相迅速部署大規模的清剿計劃。
1942年春，上官雲相抽調40師和52師各一個團，共2500人進攻黃子山地區；抽調新7師、62師各一個團進攻葛順地區。他汲取以往失敗的教訓，這次采取了「步步緊逼，穩扎穩打」的策略，使出了以往對付紅軍游擊隊的各種手段，保甲連坐，封鎖道路，拉網搜山，反復清剿，企圖通過長期圍困，促使根據地發生內亂而自行崩潰。
頑軍主力部隊負責軍事圍剿，出動涇縣、旌德縣自衛大隊約1000人封鎖道路，斷絕交通。這次沒有動用寧國、宣城的地方力量，是因為寧國自衛隊的士兵早已跑光了，現在無兵可用。宣城自衛隊要用來防備北邊的日寇，不好動用。
4月末的一天，宣城茶棧兩個伙計采購新茶，進山找到了邵家旺，報告了頑軍即將開始清剿的消息。消息是宣城縣自衛大隊的人提供的，還說是李二林的兄弟，一個叫溪口老六，一個叫溪口老七。兩年前奉命潛入宣城縣民團，後來改叫自衛大隊，現在一個已經混上了副大隊長，一個混上了副官。
邵家旺派出偵察連核實消息，又給虎頭嶺發去急電。幾乎是同一天，旌德縣雜貨店掌櫃派人給黃子山送去了同樣的消息，馬雲飛立即給葉首志發去了電報。兩天後，陳水根的偵察員證實了頑軍出動的消息。
據陳水根估計，截至目前，第三戰區尚未偵知蔡村、溪口根據地的情況，因此，這次清剿主要針對黃田鄉和葛順鄉兩個地方。偵察員報告說︰敵40師一個團從宣城出發。沿宣城至榔橋公路向南運動。敵52師一個團正在榔橋一帶集結。敵新7師一個團已從旌德出發，從山路向葛順西面的雲樂鄉推進。敵62師一個團在胡樂鎮集結完畢，暫無移動跡象。
虎頭嶺指揮所，敵情報告在眾人手里傳看了一遍。張扶海說︰上官雲相真是處心積慮啊。這次來的都是去年圍剿軍部的部隊。陳水根攥起拳頭︰就怕他不來，正好給茂林犧牲的同志們報仇。林布新說︰打肯定要打，還要堅決打。但是有個問題需要考慮好，就是怎麼打，打到什麼程度？葉首志點點頭，說︰大家想過沒有，為什麼頑軍這次只打黃子山和葛順，而不打蔡村，不打溪口？
陳水根馬上接上了︰這說明敵人還沒有模清我們的全部家底唄。葉首志又點了點頭︰是這個原因。上次他們派人進山偵察，又派兵攻打葛順。就是想模我們的老底，結果是花籃打水。在皖南這個地方，現在還是敵強我弱，懸殊很大。剛才林政委已經提醒我們了，如果這次我們只想著報仇。把全部力量都拿出來，拼個你死我活，打他個驚天動地，就算吃掉了這四個團，在戰略全局上看，究竟對誰有利？
陳水根馬上笑了起來︰我懂了，敵人不就是想模清我們的老底嗎？我們偏不給他模。仗要打。仇要報，就是不能讓敵人太明白。張扶海也說︰敵人有十幾個師，皖贛邊界還有一個集團軍，不能跟他們死打硬拼。劉賢臣說︰頑軍選擇春播春種的時候進攻，對我們實行經濟封鎖，用意十分險惡。他是想困死我們，叫我們餓肚子。林布新說︰那好啊，我們以牙還牙，現在就叫他們吃不上飯，睡不好覺。
葉首志和林布新聯名向軍部報告了頑軍圍剿的情況。還匯報了支隊的反擊措施。軍部很快回電︰頑軍對皖南支隊也欲發動進攻。你們想法甚妥，應充分運用游擊戰術予以反擊，以粉碎圍剿、保衛根據地為原則。
葉首志迅速作出部署，他命令各根據地實行堅壁清野，鄉民全部撤進核心地區，帶走所有的糧食和家禽家畜。各部留精干部隊堅守核心地區之外，1團可沿涇縣公路南下，襲擾進攻黃子山的敵40師；2團可運動至雲樂地區，伺機打擊敵新7師，並增援葛順；3團跳至外線機動作戰，阻滯襲擾敵軍行動；4團向胡樂方向運動，牽制襲擾敵62師。葛順鄉民兵營的任務是保護本鄉村民。各部應靈活運用游擊戰術，主動尋找戰機，重點打擊敵軍指揮部、後勤運輸部隊以及重火力部隊，破壞敵人進攻能力。若戰斗持續時間較長，應組織部隊輪換，全面提高實戰能力。
葉首志和林布新作了分工，葉首志坐鎮營地，指揮各團反圍剿。林布新動員各地黨組織，轉移村民百姓，督促堅壁清野，實行防奸反特。黃田鄉和葛順鄉全面進入戰備狀態，村民有序轉移進山，各家各戶已經空無一人，戰士們用地雷石雷、滾木擂石封鎖了山道，在頑軍進攻路線上布置了大量的陷阱和捕獸夾。
1團由政委王令朝帶1營留守蔡村，徐長勝率2營、3營南下增援黃子山。部隊行至涇縣以南的巧峰鎮時，偵察連報告說，敵人大部隊已經沿著公路南下，輜重隊走得慢落在了後面。徐長勝命令部隊加速前進，在烏溪附近追上了這支輜重隊，只見兩架騾車拉了兩門帶橡膠輪子的炮，套著炮衣。後面還有一架騾車，用帆布蓋的嚴嚴實實的，看不清裝的是什麼。炮車前後大約有兩個排的兵力保護。
徐長勝喊來炮兵連長，把望遠鏡塞到他手上，叫他看看是什麼武器。炮兵連長仔細看去，滿臉激動︰好東西，像是山炮。其實，這位連長只能猜出個大概，因為整個新四軍從來沒有裝備過火炮。徐長勝心想︰管它是什麼炮，奪過來再說。他命令2營嚴朝宗佔領前面山坡，擋住頑軍回援的部隊，阻擋個十分鐘就往山里撤。命令3營散開，搶佔公路一側山地，準備奪炮。
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