靖康二年八月，從應天逃往徐州的祝行在劉復祝友張淵縱兵大掠徐州。一時間徐州血雨腥風，無數鄉民家破人亡，只能向著外地逃跑。而靠近應天南部的豐縣碭山等地更是十室十空，鄉民紛紛逃入夏邑永城等地避難。
鎮守夏邑城的是護民軍騎軍副統領神sh 手趙宏。平定王善之亂後，岳飛就把護民軍分開，各自鎮守邊界。趙宏率一千騎軍鎮守夏邑，王貴率五千步軍鎮守睢縣，岳翻率三千步軍鎮守寧陵。
應天各地一直在有序的接收難民。如今大批難民涌入應天南部，趙宏不敢怠慢，派人回應天給岳飛通報。
岳飛得報之後，立即和張憲黃縱李八少等人商議，看是否派兵進入徐州。黃縱張憲極力主張派兵。李八少則認為要謹慎，畢竟護民軍是應天府本地團練，在應天府內的作為還可以說是鄉老自治。汴梁留守宗澤還可以睜一只眼，閉一只眼。如果兵鋒一旦向外擴張，那就形同造反了。朝廷肯定會派宗澤率大軍前來鎮壓。
黃縱一拂袍袖，大聲說道，「鵬舉，徐州之亂不可不平。祝行在劉復祝友張淵四人都和護民軍有仇，一旦讓他們洗劫徐州，兵力大增之後，肯定還會派兵北上。我們必須先發制人。不能讓夏邑永城兩地百姓再遭兵劫。」
李八少其實內心也贊同出兵徐州。只是他認為一定要找到一個可以拿到台面上的出兵理由。現在岳飛成了他的準女婿，他可不希望岳飛被朝廷戴上叛賊的帽子。
李八少望著黃縱說道，「可是我們拿什麼理由出兵徐州呢？朝廷如今雖然自顧不暇，但也不會對徐州兵亂不管不問。畢竟徐州乃是大宋東部的腰眼，連接南北的咽喉之地。依我看來，朝廷快要派大軍來徐州平亂了。如果我們出兵徐州，和朝廷的兵馬遇上，該當如何？」
張憲見李八少似乎怕了朝廷兵馬，暗暗生氣，不禁大聲說道，「李老太過謹慎了。如果我們真在徐州境內和朝廷兵馬遇上，那就各行其事。兩不相犯。要不然就刀槍相見。我護民軍不怕打仗。」
岳飛揮手止住了張憲的話頭，慢慢說道，「李老的謹慎是有道理的。我們必須出師有名。特別是徐州這樣的天下重鎮。如果我們派兵拿下徐州，那就是和朝廷撕破臉皮了。一旦和朝廷撕破臉皮，我們護民軍就別想在冬天北上和金狗大戰了。因為朝廷肯定會派人前來剿滅我們。所以，我們必須謹慎行事。」
張憲急道，「岳大哥，難道我們就任憑祝行在劉復等賊子在我們眼皮底下禍害百姓嗎？」
岳飛望了張憲一眼，大聲笑道，「當然不是。可是我們必須找到出兵的理由。既然朝廷不可能下旨給我們這個小小地方團練，我們只能請徐州本地士紳出面了。」
黃縱和李八少眼前一亮，頓時明白了岳飛的打算。岳飛的想法很簡單，就是復制護民軍在應天的擴軍方略。讓徐州本地士紳出面，請護民軍南下。那樣既出師有名，也駐軍有名了。
不過岳飛現在倒沒有信心吃下整個徐州。在岳飛的打算里，護民軍的發展方向始終是在北方而不是南方。畢竟北方才有金狗，南方卻全是宋人。他建立護民軍，可不是為了自相殘殺。但因為最近軍器坊里煤炭生鐵全都吃緊，必須要給軍器坊找到一個可以自給自足之地。應天地處平原，礦產稀少，無法可想，只能從徐州打主意了。
徐州一地，有煤，有鐵，有鹽，可以說具備了養軍的所有條件。所以岳飛肯定不會任憑祝行在劉復破壞徐州。幾人商議妥定之後，岳飛決定親自領兵出擊徐州。
徐州位于蘇魯豫皖四省接壤地區，京杭大運河橫貫南北，乃是長江以北最重要的交通樞紐。北抱齊魯、南控江淮、東接海鹽、西連豫秦，素有「五省通衢」之稱，也曾經被前朝的名將稱為‘北國鎖鑰’、‘南國重鎮’，自古就是兵家必爭之地，由此向東西南北挺進，都如同高屋建瓴般不可阻擋。
徐州雖然地處黃淮平原，但是由于魯南山地延伸到這里，境內到處是低矮的丘陵和山脈，再加上泗水、汴水、沐水、京杭大運河等河流從市區流過，呈現出山環水繞的態勢，易守難攻，可謂一夫當關，萬夫莫開！
祝行在劉復祝友張淵四人手下兵馬共有二萬余人，再加上裹挾的百姓，號稱十萬大軍。可是岳飛根本不把這四人放在眼里。在他看來，這四人身為客軍，卻一味荼毒當地鄉民。雖然鄉民拿他們沒辦法，但只要有大軍前來剿滅他們，鄉民肯定會紛紛響應的。
在逃到應天的徐州鄉紳指引下，岳飛領五千步軍，三千騎軍出兵徐州。
祝行在听說岳飛率護民軍前來剿滅他們，不由大怒。祝行在坐在徐州府的大堂上，沖劉復說道，「劉賢弟，岳飛此人欺人太甚。他一個相州的泥腿子，得了富庶的應天還不滿足，竟然還要攻打徐州。這廝分明是想趕盡殺絕，不讓我們有立足之地啊。我們如果不想再做喪家之犬，只能再和岳飛戰上一次。賢弟有信心嗎？」
劉復想起上次在應天城內和岳飛的戰斗，不由自主地吞了一下口水。當時他們二萬聯軍，圍攻岳飛二千人馬，十對一的比例，卻被岳飛殺得屁滾尿流。連統制桑仲都被一個姓張的小將走馬擒斬。一個多月過去了，劉復想起當ri的戰斗，依然心有余悸。所以面對祝行在的問話，劉復猶豫地說，「祝大哥，岳飛驍勇過人，我們必須從長計議。」
祝行在用鄙視的目光看著劉復，心說從長計議，計議個屁。你小子分明是被岳飛殺破膽了。當然，這話肯定不會直接說出來。祝行在和劉復兩人都是大帥劉光世麾下統制官。因為不是劉光世嫡系。當ri被劉光世拋在應天。和護民軍一戰，劉復所部損失過大，而祝行在則趁機把統制桑仲的人馬並到自己麾下，所以到達徐州之後，本來平起平坐的兩個人卻分出了高下。祝行在雖在表面上依然和劉復兄弟相稱，其實早把他當成屬下看待了。劉復此人倒也知進退，心甘情願地承認了祝行在的領導。
祝行在長笑一聲，似笑非笑地看著劉復說道，「劉賢弟不用擔憂。依我看來，岳飛不過匹夫之勇。我們在應天之所以敗于他手，只是因為太過輕敵了。現在我們雄兵十萬，戰將百員，難道還怕一個泥腿子嗎？」
說到這里，忽然話聲一冷，「劉復張淵接令！我命你們二人率五萬大軍北上碭山，迎戰岳飛。一旦擊敗岳飛，我準許你們殺入應天境內。兩位將軍，現在中原的富人幾乎都快跑到應天府了，只要能拿下一個兩個縣城，金山銀海都是我們的。」
劉復張淵各在心里罵了一聲，「去你媽的。」卻只能無奈地抱拳應道，「劉復張淵接令。」
劉復張淵領兵走出徐州府大堂，站在旁邊的祝友小聲問道，「大哥，你覺得他們二人能夠擋住護民軍嗎？」
祝行在冷笑一聲，「連金刀王善都擋不住岳飛，劉復更是白給。這二人的作用只是替我們做肉盾。友弟，你迅速率兵把徐州城里的地主老財們全部抓起來，不管他們降沒降我們，統統抓起來。拷問出錢財之後，我們立即領兵南下，渡過長江去投大帥劉光世。這徐州呆不得了。我們必須盡快就走。依我看來，劉復張淵二人可擋岳飛三天。」
祝友一听祝行在命令他拷打全城富人，頓時眼楮變得賊亮。他知道自己這下要發財了。整個徐州城的金銀珠寶全部收集起來，估計至少也有個幾十萬兩吧。不過這小子跟王善做馬賊做慣了，心中還是有點不滿足，試探著問道，「大哥，既然我們守不住徐州了。不如來個全城。」說到這里，祝友停下來，只是用手做了一個抹脖子的手勢。
祝行在立即明白自己這個堂弟是要屠城了。連忙制止道，「不行。我們南下並不是自己做老大，還是要投在趙宋門下。我們劫掠一點，皇帝是不會過問的。但如果屠城了，特別是屠了徐州這樣的大城市，皇帝絕對不會放過我們。劉光世大帥也不會收留我們。更重要的是，萬一惹怒了這個姓岳的泥腿子，追著我們不放，估計我們兄弟就要死在徐州了。」
不提祝氏兄弟在徐州「打土豪殺劣紳」，單說劉復張淵二人，領著所謂的五萬大軍北上迎戰岳飛。一路上兩個人罵罵咧咧，一直咒罵祝氏兄弟不得好死。
劉復憤憤不平地說，「祝行在這個混蛋，要不是老子在應天擋住岳飛兵鋒，他小子早就掛了。現在可好，又把老子推出來當肉盾，真後悔救了他這個混蛋。」
張淵附合道，「他那個堂弟祝友也不是好東西。我和他也算十幾年的兄弟了。沒想到來了徐州，他就把我一腳踹開了。現在又讓我當替死鬼。我明白，這是因為我沒把自己的騎軍給他。」
劉復望了一眼跑在隊伍前面的二千多騎軍，有點忐忑地問，「張兄弟，你剛和岳飛交手不久，你認為我們這五萬大軍能擋住岳飛多久？」
張淵搖了搖頭，用手指著身後的大隊步兵，喪氣地說道，「劉將軍，就憑我們這些連馬匪都比不上的士卒，如果和岳飛野戰，一天也擋不了，就會全軍崩潰。如果守城，還有可能和岳飛打個平手。」
劉復點了點頭，非常贊同張淵的說法。祝行在派過來的五萬大軍，除了七八千久經戰陣的老兵，剩余的多是被裹挾的鄉民百姓。各個衣衫襤褸，器甲不全，根本不敢指望這樣的軍隊野戰。
看劉復的臉s 有點難看，張淵試探著問了一句，「劉將軍，既然我們明知必敗，干嘛還要和岳飛死拼？不如投降。」
劉復哈大笑，「張兄弟以為我會為那個祝行在賣命嗎？但就是投降，我們也要先和姓岳的拼上一場。能戰才能降。如果我們上去一箭不發就投降姓岳的，他肯定不會重視我們。我們必須先抵擋幾天，讓姓岳的頭疼了，再投降不遲。」
張淵覺得劉復說得有理。想在投降後受到岳飛的重用，必須要讓岳飛認識到他們的價值。要不然就憑他們犯下的罪孽，就算岳飛不殺他們，想必也只能做個老老實實的富家翁了。
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