一千士兵離城門越來越近， 的腳步聲在吊橋木板上格外整齊，城頭上，藏在城垛後的士兵嚇得兩腿發軟，很多人直接倒在地上，根本爬不起來了，在戰爭來臨的這一刻，軟弱的人性暴露無遺。
狄燕也緊張得兩腿直抖，她不斷鼓勵自己，忍住！忍住！等所有人進城來，但就在這時，意外還是發生了，兩名弓箭手嚇得終于崩潰，大喊一聲，站起身就向城下跑去。
這一聲叫喊驚動了正走進甕城的叛軍，為首郎將愣了一下，一揮手，「停止前進！」
他驚訝地向城頭望去，狄燕恨得就想把逃跑之人一箭砍死，但此時她顧不上追究責任，城下的腳步聲已消失，她立刻低聲喊道︰「敲響梆子！」
幾名梆子手一起敲響了竹梆，‘梆！梆！梆！’清脆的梆子聲頓時響徹城頭，三千名弓箭手同時現身，一起拉弓向甕城內放箭，頓時箭如雨發，密集的箭矢射向甕城內的叛軍，叛軍措不及防，大片人被射翻。
盡管叛軍都身穿正規軍的皮甲，但城頭射下幾乎都是兵箭，這種箭頭部沉重，箭尖細長銳利，加之從上向下的重力，使它的殺傷力極強，成為著名的破甲箭，除了最堅固的明光鎧外，一般皮甲根本抵擋不住這種箭矢的攻擊。
叛軍頓時死傷慘重，連為首的郎將也被亂箭連人帶馬射成刺蝟一般，當場慘死，甕城內的士兵嚎叫著爭先恐後向外逃命，互相踐踏，亂成一團，狄燕忽然想到什麼，大喊道︰「南面箭手向城外射箭！」
她拔出劍，沖去去拉扯士兵，用劍指著城垛大喊︰「去那邊，快去！向城外射箭！」
一群群士兵向城垛奔去，也不用瞄準，張弓向城外吊橋前後放箭，城外數百叛軍士兵沖過吊橋向南奔逃，但城頭上射來的箭矢又將無數人射翻倒地，此時城頭上鼓聲大作，戰旗揮舞，弓箭手的成功伏擊鼓舞著所有的士兵，他們興奮得大喊大叫，指著李元嘉痛罵。
李元嘉驚得目瞪口呆，他做夢也沒有想到城頭會出現這麼多士兵，黑壓壓足有數千人，還有慘叫著奔逃回來的士兵，很多人身上帶著箭傷，李元嘉心中有點動搖了。
這時，李諶奔上來大聲道︰「父親，揚州不會有這麼多軍隊，這必是他們臨時招募的民夫，州兵最多千余人！」
一句話提醒了李元嘉，他不能因為這點小挫折就放棄揚州，他的計劃將全部完蛋，這時，先鋒士兵都全部逃了回來，一千人損失了近一半，揚州城門轟隆隆關閉，吊橋也吱嘎嘎拉了起來，城頭上鼓聲、鑼聲大作，歡呼聲響徹城頭，就仿佛李元嘉的軍隊已經全線潰敗一樣，
李元嘉軍隊來得十分倉促，沒有攜帶攻城武器，甚至連帳篷都沒有攜帶，面對寬闊的護城河和高聳的城牆，李元嘉只得下令繞道北門，侵佔北門外的民房作為臨時駐營地，他又派出一千余人去附近樹林砍伐樹木，準備制作簡易攻城梯。
夜幕已漸漸降臨，北門外的大片民宅已被李元嘉的數千軍隊佔領，財物被搜刮一空，燈光明亮的酒肆內不時傳來軍官們的大笑聲，幾十名沒有逃走的年輕婦女被叛軍抓住，剝掉衣服關進了幾間大屋里，不斷有成群結隊的士兵進去，隱隱可以听見女人的哭喊聲。
但這種胡作非為的亂紀行為並沒有使李元嘉感到不妥，他知道士兵們內心十分壓抑，需要放縱他們的獸性，才能讓他們繼續為自己賣命。
李元嘉負手站在桌前，久久注視著桌上的揚州地圖，他在揚州呆了十年，對揚州這座城池了如指掌，他知道揚州城防漏洞在哪里？
那就是揚州城太大，沒有三萬以上的軍隊，根本無法守住城池，林清招募再多的民夫也必然會有城防漏洞，這就需要他耐心地尋找，只要找到漏洞便可以一舉攻上城頭，等待的時間很漫長，但拿下揚州城卻在轉眼之間。
這時，長子李訓怒氣沖沖走了進來，「父親，不能這樣放縱士兵，他們竟然在****婦女，必須阻止他們，這會失去民心的。」
「可如果阻止他們，我們就會失去軍心！」
李元嘉冷冷道︰「你以為這些士兵憑什麼給我們賣命，不就是為了發財，為了女人嗎？要給他們甜頭，他們才會保持士氣，否則一夜就會跑光，明白嗎？」。
「可是這樣的軍隊怎麼號令天下？」
李訓不能接受父親的放縱論，他滿臉通紅和父親爭辯道︰「要發財，以後奪取天下再給他們就是了，現在不行，現在必須要維護軍紀，揚州人才會听從我們的召喚，才能招攬更多的士兵。」
「只要有足夠的錢糧，招募士兵不成問題，我兒多慮了。」
「父親，不是這樣，民心啊！」
「夠了！」
李元嘉終于惱羞成怒，一聲怒喝打斷了李訓的分辨，他滿臉怒氣道︰「該怎麼做我心里有數，不用你來教我！」
李訓跪了下來，垂淚道︰「如果父親不願接受孩兒的勸告，就讓孩兒回江陽守城吧！至少孩兒能守住江陽，我們還有一條退路。」
李訓的‘退路’兩個字提醒了李元嘉，如果揚州城拿不下來，他該怎麼辦？
當年李敬業在揚州起兵時，是先渡江到長江對岸，奪取潤州，只是當時李敬業一心北伐，沒有听從駱賓王的策略，先奪取蘇州和越州，建立割據根基，結果被李孝逸一戰打得全軍覆沒。
如果自己拿不下揚州，也可以退到潤州，兵力後南下奪取蘇州和越州，在江南建立根基，避免走當年李敬業的覆轍，想到這，李元嘉點了點頭，「既然你要回江陽，那我可以給你一千五百軍隊，但不是回江陽縣，而是佔據江陽碼頭，保護渡船，如果揚州形勢不妙，我們立刻渡江去潤州。」
李訓磕頭道︰「孩兒遵令！」
李元嘉遞給他一支金令箭，「帶三個營立刻南下吧！」
李訓接過令箭便匆匆去了，就在李訓剛走不久，三子李諶沖了進來，急道︰「父親，你怎麼讓大哥帶兵走了？」
「江陽那邊太空虛了，尤其我們的渡船停泊在碼頭上，如果不保護好，我們就沒有後路了。」
「可是……我們軍隊本來就人數不多，再分走部分軍隊，我們怎麼奪取揚州？」
「揚州守軍都是剛剛招募的烏合之眾，真正打起仗來，他們一觸即潰，等明天我們一把火燒了城北的房子，然後我佯作撤軍，你率幾百精銳埋伏在城外，一旦城門開啟，你就去奪城，我會殺回來接應你，總之，明天如果我們奪不下揚州就渡江去潤州。」
李元嘉見兒子還想再反對，便不再給他的機會，冷冷道︰「我已經決定了！」
李元嘉的長子李訓雖然文弱，但並不代表李元嘉也和幼子李諶一樣魯莽無智，若不是他被稱帝的野心沖昏頭腦，他也未必會起兵，他當然知道揚州已有準備，攻下城池的勝算並不高，轉過頭去攻打毫無防備的潤州才是上策。
要不是他不甘心放棄揚州，今晚他就有可能直接渡江殺去潤州了，李諶見父親態度堅決，他心中黯然失望，只得施一禮默默退了下去。
叛軍搶佔了北城外的數百座民房，李諶負責前軍，手下有一千人，他父親李元嘉坐鎮中軍，有兩千余人，後軍一千五百人被長子李訓帶回江陽了，叛軍此時只剩下三千人。
一座不大的民房內，酒志正獨自一人坐在桌前喝酒，他化名酒壯，成為李諶帳下的倉曹參軍，主管軍需物資，可實際上，軍隊並沒有什麼物資給他掌管，他只掛了一個空職，酒志很善于和人交往，他貶低自己，抬高別人，為人豪爽，又好听，僅僅半天時間，他便認識李諶帳下的所有軍官，和眾人打得火熱。
此時，要不是他在等李臻的消息，他早就跑去酒肆和眾人喝花酒去了。
這時，屋外傳來敲門聲，「是誰？」酒志悶聲問道，
「是我，鐘順兒！」
鐘順兒也是和酒志一起混入李諶的隊伍，他和其他幾名內衛武士扮作酒志的伙計，由于他們身材高大強壯，被李諶選為親兵護衛。
「進來！」
門開了，從外面閃身進來兩人，前面一人便是鐘順兒，後面一人卻是個陌生面孔，酒志微微一怔，「他是誰？」
後面之人上前躬身行一禮，「卑職馬頌參見副尉！」
鐘順兒笑著介紹道︰「他是是州軍隊正，名叫馬頌，本地人，是統領讓他來給副尉送信。」
馬頌從懷中取出一封信，雙手呈給了酒志，酒志打開信，看了一遍，頓時驚得跳了起來，「現在什麼時辰了！」
「啟稟副尉，現在兩更不到。」
酒志稍稍松了口氣，李臻在信中說在三更時發動進攻，讓他做好內應，具體怎麼做內應卻沒有說，只是讓他見機行事。
酒志又問道︰「統領還有什麼口信要告訴我嗎？」。
馬頌搖搖頭，「就這封信，別的沒有了。」
「我知道了，你回去告訴統領，我不能保證三更時分，讓早點準備，以火光為號！」
馬頌行一禮轉身走了，酒志憂心忡忡地在房間里來回踱步，自己該怎麼做內應呢？他娘的，一不做，二不休，下手狠一點