劉一民回到師部後，鑒于大戰在即，主力需要高度集中，就電令袁國平，立即將正在集訓的三萬整編的魯西北地方武裝編為魯西南警備旅、魯西警備旅和泰西警備旅，配齊武器彈藥，邊訓練邊參加戰斗。其中魯西南警備旅由教一旅配齊干部，加入教一旅戰斗序列。魯西警備旅由教二旅配齊干部，加入教二旅戰斗序列。泰西警備旅前往泰西地區與騎兵旅匯合，接替騎兵旅在泰西地區的防務。袁國平率領編練司令部開往沂蒙山區。東進時在南宮抽調的四個團的干部立即過津浦路，前往泰西地區與泰西警備旅匯合，編成泰西警備一、二、三團，留一個團的干部整編地方武裝，堅持泰西地區斗爭。
至于三個警備旅的主要長，劉一民不愁。這次主席對經營山東下了大決心，抽調的干部都是我軍名將，不但應劉一民的要求把老紅十八團團長曾春鑒派了回來，還把老中央警衛師政治部主任黃蘇也派了回來，就這主席還不過癮，把歷史上的開國大將譚政、許光達和上將朱良才、陳士渠、許世友、王建安、楊至誠、唐亮。中將張經武、張仁初、羅舜初、張國華、楊國夫、胡奇才、莫文眸、吳克華、郭化若、梁興初、梁必業、崔田民都派了過來，還有幾個著名烈士如郭征等。劉一民當初看名單時頭都暈，這譚政和許光達不說了，兩個人一個是政工干部，一個剛從蘇聯回來，派來就派來了，這朱良才和郭化若可都是我軍的軍事理論家。也都在西安上過抗大，主席也舍得派到山東來。剩下的人都是歷史上山東我軍的名將，歷史竟然這麼巧合，主席還是把他們派來了。
有了這部分干部，劉一民就好辦了。中央命令很清楚，譚政任山東軍區、教導師副政委、山東局委員；楊至誠任山東局委員、山東軍區、教導師後勤司令部政委，吳征專任後勤司令部司令；許光達任編練司令部司令，袁國平專任編練司令部政委；周桓任防空旅政委，韓前進專任防空旅旅長；李培南任抗大一分校校長兼政委，韋國清任副校長。黃蘇任山東軍區、教導師政治部副主任。其余人員由山東局、山東軍區分配工作。
劉一民知道這些人都是我軍名將，我黨的寶貝財富，資歷都很老。象張經武，歷史上就當過山東縱隊司令，對解放西藏有突出貢獻。不過。這個時候佔師兵強馬壯。口口師和留守川北的原四方面軍部隊也都實力強大，主席還是將這些能征慣戰的將軍調到山東來，確實是把山東作為戰略根據的來建設的。劉一民覺得能夠指揮這些開國名將那也是人生一種福分。就直接任命陳士渠為魯西南警備旅兼長，唐亮任魯西南警備旅政委，許世友為魯西警備旅旅長，朱良才兼任魯西警備旅政委，王建安為泰西警備旅旅長，黃蘇兼任泰西警備旅政委。
命令張經武調任教導師、山東軍區副參謀長，張仁初任魯西南警備旅警備一團團長、莫文眸任政委；羅舜初任魯西南警備旅二團團長、楊國夫任政委；張國華任魯西南警備旅警備三團團長。郭化若任政委；吳克華任魯西警備旅警備一團團長，崔田民任政委；胡奇才任魯西警備二團團長，安征夫任政委；梁興初任魯西警備三團團長，徐秋任政委。鄧永耀任泰西警備旅一團團長，梁必業任政委；劉海濤任泰西警備旅二團團長，聞允志任政委。郭征任泰西警備旅三團團長，高喘任政委。
下達完命令。劉一民擔心這些驍將對警備旅的番號不滿意，就責成袁國平向抽調來的這些干部們傳達自己的指示︰「是騾子是馬牽出來溜溜。不怕不識貨。就怕貨比貨。戰將都是打出來的！戰果大、傷亡繳獲多的部隊就是主力部隊，凡是能單獨消滅鬼子一個大隊的警備旅，即可按八個教導旅的標準配裝備。」
據事後袁國平報告，劉一民的這個指示讓新調來的干部們徹底氣
了。
陳士渠說︰「劉司令員看不起我陳士渠不要緊。但不能看不起我軍的戰術水平。我陳士渠要是不能戰消滅鬼子一個大隊，就直接回西安去給主席做檢討，我丟不起那人！」
許世友說︰「劉司令員是個小氣鬼。什麼警備旅。老子從來都是沖鋒陷陣的戰將，不是看門護院的把式。看在這新編的魯西警備旅武器還算齊整，老子就勉強當這個警備旅長。一年以後我要帶出一支響當當的主力來，讓劉司令看看許和尚是不是吃素的！」
黃蘇笑著告訴陳士渠和許世友︰「我堂堂紅八軍團政委、中央警衛師副政委、西安警備區司令，不是也兼了警備旅的政委麼？只要有鬼子打，管它什麼番號呢？我了解劉司令這個人，胸懷大著呢！只要我們打勝仗，什麼師長、軍長、司令啊，那還不是劉司令員一句話？我可听炮兵旅長李昌說了。劉司令員親口告訴他，將來讓他指揮幾個炮兵軍呢！你們說說，我們的部隊將來會展成多大規模啊！」
陳士渠這人特別耿直，又是主席愛將，剮言就笑著說︰「老黃，我可不是嫌旅長官是覺得應該把我們編為教九旅、教十旅、教十一旅。那樣的話打大仗的機會就多。這一編為警備旅，不用說，主要是地方守備了。」
許世友馬上就說︰「就是這個道理。教導師是我軍頭等精銳，司令員一出手就是日軍的師團，我們一出手，只是個大隊，想想都氣人。不行，我得找司令員。哪怕是去當個團長都行。只要能打大仗！」
黃蘇還要接話。就听王建安說︰「管它是什麼番號。只要能打鬼子就行。老陳、老許。你們先吵著，我可是要先上任了。泰西地區緊鄰津浦路，鬼子多，我先打它一個大隊讓劉司令員看看再說
王建安拉著黃蘇一走，陳士渠、唐亮、許世集、朱良二吵了，慌里慌張地去找袁國平、許光達要部隊，找高慷、形建立要干部，最後干脆直接從抗大一分校搶人了，一天時間就把一分校的干部基本搶光了，算是把旅、團兩級的政治處、參謀處、後勤處的人員基本配齊了。
袁國平看的直笑，許光達說這劉司令員年齡不大，辦法卻很高，幾句話就把幾個威名赫赫的戰將的火給煽了起來，估計三個警備旅要和八個主力旅較勁了，要爭主力的番號了。小鬼子怕是要倒霉了！
袁國平說這算什麼，听說小水伏擊戰的時候，那些俘虜們就是被劉司令員一番話煽動的哭著喊著當紅軍。那些人現在都是我軍骨干了。
安排住魯西、魯西南、泰西的守備問題，劉一民開始考慮如何對付日軍徐州會戰結束後的瘋狂圍剿問題了。
按照劉一民的設想，擬將山東我軍主力集中起來，用舊到力天時間，先將日軍在山東月復地的守備部隊打垮，徹底肅清山東各根據地內的日偽勢力，將日軍徹底壓迫之津浦線上的濟南、充州等要點。即令日軍重兵集團回援，也要降低日軍作戰企圖，把他們想消滅教導師主力聯目標降低為打通津浦路和膠濟路，促使日軍分兵分兵再分兵，使其擔任戰略主攻的常設師團成為交通線守備部隊，與我軍在整個全國戰略布局上與我軍形成點線對峙，促使戰略相持階段早日到來。
根據這個思想，止東我軍就必須想法在一個月內消滅日軍在膠濟線擔任守備任務的獨立混成第三旅團、在營縣、臨沂擔任守備任務的獨立混成第六旅團、擔任德縣守備任務的獨立混成第七旅團、擔任泰安守備任務的獨立混成第十旅團。
這個計劃小瘋狂而大膽，正常情況下想都不要想，何況現在到底日軍的第八師團是不走到了濟南還沒有搞清楚呢？但劉一民覺得自己應該能夠做到，關鍵問題就是如何引蛇出洞，集中優勢兵力各個擊破敵人。
現在出現了新的任務，就是必須接應倪華從美國帶回來的物資設備。這些設備是劉一民必須得到的。他還要靠這些東西來開礦辦廠，展軍工，支撐持久抗戰呢。這樣的話，就必須將主戰場設在魯中的膠濟線兩側，以消滅日軍幕三旅團為誘餌，調動青島和濟南日軍出援，在預設戰場消滅日軍增援部隊，爾後襲佔青島，強攻濟南，一舉扭轉徐州會戰後期日軍追剿**主力的危險局面，避免歷史上蔣介石炸開花園口的悲劇。
要是日軍第八師團真的到了濟南就好了，一打獨立混成第三旅團，按日軍習慣于拼死增援的特性。第八師團必然傾盡全力增援，那樣的話，就可以在魯中平原上干掉第八師團，取得徹底消滅一個常設師團的輝煌戰績。那可比佔領青島、濟南實惠多了。
下定決心後，劉一民命令錢壯飛立即與濟南工委聯系，務必搞清楚濟南日軍兵力變化情況，命令教二旅、教六旅迅上報濟南至德縣、滄縣間日軍兵力調動情況。
這一了解，劉一民心里就有數了。劉建立報告，駐濟南的日軍一o八師團開始向魯西根據地進攻，但該敵行動謹慎，一遇民兵、區小隊、縣大隊襲擾，就停止前進，安營扎寨，而且留足兵力保衛交通線。張海濤報告德縣和滄縣間日軍兵力沒有大的變化。自我軍控制翼魯邊形勢後，翼魯邊已沒有大規模的日偽勢力，敵滄縣之出師團和德縣之獨立混成第七旅團，平時行動均不過鐵路、公路力里外，確保主力隨時能夠增援我軍除了阻擊襲擾外，很少有戰機。近日，敵二十四師團和獨立混成第七旅團，在華北治安軍配合下，開始頻繁出擊，對翼魯邊區和翼中根據地實施小規模、多批次的掃蕩作戰。濟南工委報告，日軍近期大規模向濟南增兵，但封鎖嚴密，模不清新到日軍之番號。
看完幾個方面的報告，劉一民馬上就明白日軍的企圖與自己的判斷一致以進攻壓制魯西、翼南、翼中和翼魯邊部隊，確保徐州會戰不受教導師影響。
劉一民隨即向主席和總部報，報告即將開始的魯中戰役計劃。在電報開頭，劉一民就寫到︰「此次起魯中戰役，目的是聚殲日軍濟南至青島一線守軍，攻佔濟南、青島這兩個山東最大的城市。戰役初步設定殲滅日軍調往濟南的第八師團和濟南第七獨立警備隊，濟南獨立守備隊、住游縣的獨立混成第三旅團、住青島的日軍第十二獨立警備隊，一舉摧毀魯中、膠萊、膠東和青島的日偽勢力，及大地策應山西我軍和徐州一線的我軍作戰。戰役後期展目標是消滅日軍第一o八師團和駐德縣、滄縣守軍。」
接到劉一民的電報後，**沉吟半晌，在地圖前反復斟酌，覺得劉一民胃口太大，這第八師團可是日軍的老牌師團，一旦我軍包圍第八師團，日軍必然不惜一切代價救援，戰斗很容易打成膠著狀態。但以想到劉一民這次是集中了我軍王牌教一旅、教三旅，還有教四旅、教七旅、教八旅、騎兵旅、防空旅、炮兵旅、工兵團、重機槍團參戰，教二旅無論兵力還是火力，都遠遠的過日軍第八師團，加上以有備打無備，采取的又是圍點打援的戰法，日軍第八師團想逃月兌覆滅命運似乎不太可能。而且，魯西方向有教二旅、魯西警備旅和地方武裝牽制一o八師團，教六旅阻擊德縣、滄縣之敵，教五旅、魯東南支隊、泰安支隊、魯西南警備旅、泰西警備旅牽制津浦路南段之敵，完全可以在日軍援軍大至之前解決掉敵人。
拿起筆，**就想回電同意。但一動筆就猶豫了，這可是足足的。個步兵旅、兩個旅級規模的支隊、一個騎兵旅、一個炮兵旅、已經接近旅級規模的重機槍團、工兵團、輥重團，算下來那已經是舊個旅的兵瑰騾祜吏上何時組織過泣麼龐大的會戰啊。搞的好的話。就頭定山東。就是日軍大規模合圍。以教導師部隊裝備之精良、練之有素、指揮之有力。那也不怕小鬼子。大不了把津浦線和膠濟線還讓給鬼子就走了。要是此戰打贏，教導師在山東的戰略回旋空間就大多。
**為難不下，又給朱、彭、林、劉、徐報，將劉一民的計戎通報給他們，要求他們表意見。
朱、彭回電說，以教導師之兵力，消滅第八師團沒有問題，應批準戰役計劃。
林、聶回電說如果攻開濟南後部隊能夠短暫休整，完全可以尋找戰機。全殲第一趴師團、獨立混成第七師團，甚至可以進一步擴大戰果。我們也非常渴望指揮此類大的殲滅戰。
劉伯承回電說此戰必勝，日軍在山東的守備部隊加上第八師團，總數應該是口萬人左右。但主力糜集于濟南周圍，魯南之獨立混成第六師團遭受過**臨沂守軍重創，現在是個殘破旅團。住泰安的獨立混成第十旅團受過我軍打擊。戰斗力都打了折扣。此戰教導師是集中絕對優勢兵力和火力，實施的是圍點打援、各個擊破的戰法，還有特種部隊配合作戰，勝算極大。
徐向前回電說︰為了配合教導師作戰，我山西部隊、翼中部隊、濟南部隊應馬上向鬼子起個制性攻擊，掩蔽教導師作戰意圖。
**隨即回電同意起魯中戰役，要求劉一民督促教五旅和魯東南支隊迅完成魯東南、魯南戰事，隨時準備投入阻擊南線日軍回援部隊。並要劉一民立即組織魯中前線委員會，由劉、羅、曾、郭、蔡五人組成，劉任書記。統籌指揮會戰。下定決心，一切以消滅日軍第八師團為目的。
至于是否攻佔濟南，主席認為不必做硬性計劃。能攻則攻，不能攻也不勉強。消滅了第八師團。日軍必然震動，再攻堅城的話，容易造成傷亡，還容易被敵人夾擊。但青島務必佔領，務必接應倪華帶回的物資和設備。
接到主席的電報。劉一民立即召集羅榮桓、曾中生、郭洪濤、蔡中開會，宣布成立魯中總前委，要求郭洪濤、黎玉具體負責支前工作。一是保證彈藥供應，二是讓戰士們吃上可口飯菜。命令曾中生擔任前敵指揮，組織司令部，迅起二打大漢口的戰斗。
總前委隨即下達命令，要求教一旅、騎兵旅將魯西南、泰西防務移交魯西南警備旅和泰西警備旅，立即秘密北上泰安。待泰安守軍南下增援大波口後相機襲佔泰安，然後經泰萊公路北上博山，與教四旅一起向誰縣隱蔽前進。命令曾中生、蔡中調集泰安支隊、炮兵旅、防空旅、重機槍團、工兵團、插重團，二打大漢口，調動泰安守軍獨立混成第十旅團增援，將其消滅後，留下泰安支隊堅守組徠根據地，拱衛沂蒙中心根據地，曾、蔡二人率各直屬部隊與教一旅匯合，北上維縣。
命令洪遠、王南湖集中教五旅、魯東南支隊主力，組成山東軍區南線指揮部，洪遠任司令員，郭子化任政委。王南湖任副司令員，胡雪融任政治部主任。張逸程任參謀長，抓住敵十六師團全力向徐州方向攻擊的機會，集中力量橫掃魯東南，消滅留在苕縣的日軍獨立混成第六旅團殘部，將魯東南地區的日偽勢力連根拔起。爾後。主力轉向魯南，肅清津浦路以異。滕縣、臨沂以北的日偽勢力，殲滅十六師團、獨立混成第六旅團留在上述地區的守備部隊和皇協軍前進司令劉掛堂部，務必擊斃慣匪劉桂堂。完成任務後，魯東南支隊返回魯東南地區，抓緊整編地方武裝，建立各級政權，鞏固根據地，教五旅主力在臨沂、費縣一帶隱蔽休整，整編魯南各路地方武裝，建立根據地。
命令劉建立指揮教二旅和魯西警備旅，創造戰機，尋殲一o八師團一部，誘其向魯西根據地月復部深入，待魯中打響後，全力阻擊遲滯敵一八師團，迫使其不能順利回援濟南。
必要時，可向翼南囚師部隊通報敵情，請求翼南部隊東進配合作。
命令張海濤率領教六旅主力，積極向津浦路進擊，待魯中打響後，立即破壞鐵路、公路。堅決阻擊遲滯日軍二十四師團南下增援濟南。
命令李清立即對駐守誰縣的日軍獨立混成第三旅團和膠濟路鐵路守備部隊實施偵察。在維縣東、西兩側踏勘地形。準備預設戰場。命令陳大勇率教七旅對青島守敵實施詳細偵查，準備在王老虎特戰一中隊配合下襲佔青島。命令趙山教八旅回師西進，與教三旅匯合，隱蔽待機。
命令魯西南警備旅迅開赴魯西南，完成部隊編組後，與泰西警備旅配合，偽裝**第一戰區部隊，對充州、濟寧日軍實施襲擾作戰。
迫敵龜縮進充州、濟寧固守。同時，要緊緊盯住渮澤日軍的動向，特別是盯住豫北的十四師團的動向，該敵一旦東進南躥，要立即報告，並做好隨時向該敵輻重部隊出擊的準備。
下達完命令。劉一民要錢壯飛監听日軍信號，掌握日軍動態，同時和倪華聯系，要他們準備出。
忙完這一切。劉一民就對羅榮桓說︰「政委，我本來意思是你留守沂蒙中心根據地。但主席的意思是要你和我一起到維縣指揮。我們兩個一走，這沂蒙中心根據地就暫時沒有主要領導了。你看留誰在此指揮合適。」
羅榮桓說︰「朱瑞也要上前線，郭洪濤負責支前，就讓黎玉留下吧，有林楓給郭洪濤做助手，足可以了。」