張學良走後，周恩來和葉劍英又來拜訪。
周恩來和葉劍英可不是張學良，讓宋美齡哄哄勸勸就會走。這兩個人，都是蔣介石的老相識，那能力、那水平」蔣介石清楚的很。不光是這些」蔣介石還弄楚周恩來是的領袖之一，葉劍英是軍隊元老之一，和這兩個人不用瞎扯，瞎扯也沒用。要是瞎扯有用」或者是哄騙有用，南昌起義也就不會爆發了。
周恩來找蔣介石說的也是戰區劃分問題。
歷史上，第一次南岳軍事會議上，我黨並沒有對戰區劃分的問題提出異議。但現在歷史發生了變化」有些問題不說就不行了。
周恩來見蔣介石開門見山問有什麼事，就直接說對戰區劃分有看法，想向委員長談談我黨的想法。
蔣介石心里已有定算，不想和周恩來羅嗦，但是現在是團結抗戰時期，作為一國統帥」面上還是要過得去的。就打著哈哈說︰「有什麼看法啊？」
周恩來不慌不忙地說道︰，「由于戰事發展，重新劃分戰區是必要的，對此，我黨是擁護的。但有些個別問題，我黨考慮，為了抗戰大舉，有必要提出來向委員長報告，請委員長和軍事委員斟酌。一個問題，就是第十戰區的防區問題。目前的實際情況是陝西已經有了抗日特區民主政府，除了安康地區，其它地區全部歸中華民國陝西抗日特區民主政府管理」包括四川的廣元和甘南。整個陝西已經成了支撐華北抗戰的大後方，可以作為預備軍地區。再說，陝西東面是第一戰區和第二戰區，西面是第八戰區，沒有必要設立戰區。如果真的是從抗戰需要出發」我黨建議將綏遠、察哈爾、內蒙古地區設為第十戰區，或者叫綏察蒙戰區。陝西將大力支持綏察蒙戰區的對敵斗爭，做好後方工作。如果中央非要設立以陝西為主的第十戰區，我黨認為應該以第十八集團軍總司令朱德出任戰區司令長官……」
蔣介石打斷了周恩來的話，直接說道︰「第十戰區的設置是關系整個國防的戰略部署，無權對戰區設置和司令長官人選提出異議。第十八集團軍配屬第二戰區作戰，朱德將軍兼任第二戰區副司令長官，開戰以來的實踐證明，這個安排是合適的，不用再討論了。」
周恩來是什麼人，蔣介石不讓討論就不討論了？只听周恩來繼續說道︰「第十八集團軍主力集中在山西戰場，這一年多來」山西戰場日軍之所以裹步不前，與十八集團軍將士的流血犧牲密不可分。這一點也得到了委員長和全國人民的贊揚。我黨意見，為了早日打敗日本鬼子，第十八集團軍主力仍舊配屬第二戰區作戰……」
蔣介石鼻子里。多了一聲，誰也搞不清他是什麼意思。
周恩來早在黃埔時期就和蔣介石共事，對他知之甚深，也不理會蔣介石是什麼意思，接著說道︰，「再一個問題，就是關于敵後戰區設置。我黨認為，除了中央提出的設置冀察戰區、魯蘇戰區和我黨建議設立的綏察蒙戰區外，建議增設東北戰區，支援東北人民與日軍斗爭。不知道委員長收听到日本表的聲明沒有，日本人的態度變了」他們一方面說國民政府已經成為地方政府，一面又表示出了原意與國民政府談判的意思，而且明確說要建立日滿華合作為主的東亞新秩序。當然」日本人原意與國民政府談判的前提是中央放棄抗日主張、更換人事組織。言外之意就是要蔣委員長下台。對此」我黨表示極大的憤慨！我們應該針鋒相對，設立東北戰區」明確宣示東北主權，表達與日寇血戰到底、驅除日寇出中國的決心」，！
周恩來這樣說，蔣介石倒不好說什麼，言語也溫和了許多，並且按鈴讓值班侍衛給恩來先生上茶。
周恩來喝了一口茶」繼續說道︰「至于冀察戰區，我黨意見應設為冀平津戰區，原因是冀平津地區是華北日軍的統治中心，在這里設置游擊戰區十分必要。但是正因為這里是日軍的統治中心，斗爭十分殘酷。八路軍建立的冀中根據地在日軍的殘酷掃蕩下」犧牲很大，不得不退到太行山里。未來冀平津戰區的司令長官，應當是肚量大如海、意志堅如鋼的人物，不然的話」不要說堅持游擊了，搞不好還有投敵的可能。因此，請委員長斟酌」一定選好人選……」
蔣介石以為周恩來要提出讓派一個人擔任冀察戰區司令官，沒想到听到最後，竟然是合情合理的建議，原來還準備拍桌子吵仗呢，到了這個時候也吵不起來了。心不在焉地嗯啊幾聲，示意周恩來繼續說下去。
周恩來繼續說道︰「魯蘇戰區的游擊區域可以擴大，應該包括止，東、江蘇兩省和皖東、皖北及豫東地區。原因是山東有我軍教導師主力在。委員長可真有眼力，選中了劉一民將軍做夫人的表妹夫。這劉一民打仗，常人根本捉模不透，日本鬼子把他稱為中國戰神，那絕不是隨便說說的。我個人認為，應該給他提供足夠大的舞台，讓他為我們的抗戰不斷地建立功勛。
基于這種考慮，我們建議擴大魯蘇戰區的作戰區域……」
在一般人想來，既然要成立魯蘇戰區和冀察戰區，司令長官一定得從八路軍里出，因為那里是他們的主戰場，早就跑得無影無蹤了，只有八路軍迎著日軍的刺刀無畏無懼地沖了上去，在敵後與日軍拼死作戰，支援正面戰場。論起戰功，論起敵後游擊戰的能力，那都應該從八路軍里選將。不說別人」彭德懷、、劉伯承、徐向前、賀龍，哪一個不是必選之將？更何況還有一個戰功赫赫、威名赫赫的劉一民雄踞山東呢？
但是中國的事情不能以常理推斷」好不容易形成了抗日民族統一戰線，任何人都不能輕易地破壞它。所以，周恩來向中央匯報南岳軍事會議要重新劃分戰區的情況後，仔細思量，要求周恩來據理力爭，不能將陝西劃入第十戰區防區，建議將第十戰區改為綏察蒙戰區並建議增設東北戰區。至于誰作戰區司令長官問題，指示不與蔣介石頂牛，以免引起蔣的反感，為國民黨內那些極右勢力提供接口。當然，如果蔣執意要在陝西設第十戰區，那就必須由朱老總出任司令長官，此事不容商量。
周恩來的話講完了蔣介石越琢磨感覺越有意思方面的建議確實有可行的道理，但是與蔣介石要增設這幾個戰區的初衷有點背道而馳。設置第十戰區一責面是為了鞏固黃河河防，防止日軍渡河向大後方攻擊，另一方面也有監視陝西根據地的含義。但現在看來，在第十戰區的設置上不會讓步的。這個問題怎麼辦呢？
蔣介石想來想去，半天才慢悠悠地說道︰「恩來啊，第十戰區的問題可以再商量。但是廣元地區、甘南地區是不是應該收歸中央管理啊？現在黨政軍機關全部撤到了西南後方，四川一省的負擔過重。劉湘生前有個願望就是希望看到廣元歸還四」建制。方面不會讓在前線與日軍拼殺的川軍將士心寒吧……」
這百分之百是敲竹杠、果的敲詐！周恩來氣的臉都變青了」當即表示拒絕，並說廣元的問題在國共兩黨的協議中已經解決，現在墨跡未干」委員長何出此言？
蔣介石這個人可不同于一般的政治人物那是經過上海灘歷練出來的。見一棒敲到了周恩來的軟肋，蔣介石接著又說道︰「廣元和甘南的問題必須解決，中央不能冷了川軍幾十萬將士的心！方面同樣不能冷了川軍將士的心！一方面說著團結抗戰」一方面佔著人家的家園，這個事情說不過去麼？恩來啊」你和貴黨的毛潤之先生商量商量該做出點犧牲就得做，要不然的話」中央就把這個問題告訴川軍將士讓他們向你們交涉……」
明明知道蔣介石是在敲竹杠」在言語上還拿他沒辦法周恩來一陣氣結」思索了一會兒說道︰，「此事早有定論，委員長此時重提舊事，難道就不怕國人笑話一國領袖言而無信麼？再說了，廣元是廣元人民的產元，不是哪一家哪一性的廣元。八路軍115師、129師、教導師都有大量的廣元籍戰士，委員長難道不怕冷了他們的心麼？按委員長的說法，八路軍總司令朱德是四川人，129師師長劉伯承是四川人」115彈政治部主任聶榮臻是四川人，新四軍第一支隊司令員陳毅也是四川人」難道四川的廣元就不是他們的家園麼？道理不通麼！我的意見，此事與戰區設置沒有必然聯系，不能混為一談。請委員長見諒……」
蔣介石皮笑肉不笑地說道︰「不慌，不慌，這個事情慢慢商量麼！第十戰區設在陝西，既可以向北防御，又可以向東防御，實在是勢在必行啊……」
周恩來和葉劍英拂袖而去。
第一次南岳軍事會議整整開了四天，除了確定第二時期的作戰方略外，制定了全面整訓部隊的原則和方針，規定全國部隊分三期輪流整訓，限期完成。辦法是將全國現有部隊三分之一配備在敵後游擊區域擔任游擊」以三分之一布置在前方對日作戰抽調三分之一到後方整訓。每期整訓時間暫定為4個月，一年之內須將全隊一律整訓完成。整訓軍隊的內容主要是加強教育訓練和改訂部隊編制兩個方面。在教育訓練方面，要求通過訓練，提高官兵的戰術技能，培養官兵的攻擊精神和戰斗意志。在改訂編制方面，主要是精簡非戰斗機構和人員」充實作戰部隊。
這一點非常重要，其重大意義在于增強了部隊持續作戰能力，不但戰牛力將會大幅提升，而且也從體制上徹底粉碎了日軍一戰全殲的戰略企圖。
可惜的是，的建議蔣介石只有限采納，基本上還是象歷史上那樣劃分了戰區。軍委會成立了戰地黨政委員會」負責淪陷區工作。撤銷了廣州、重慶等行營，設立了桂林、天水兩個行營，由白崇禧任桂林行營主任，程潛任天水行營主任，統一指揮南北兩個戰場之各戰區。第一戰區司令長官衛立煌，轄區為河南及安徽一部。第二戰區司令長官閻錫山」轄區為山西。第三戰區司令長官顧祝同，轄區為蘇南、皖南及閩浙兩省。第四戰區司令長官張發奎，轄區為兩廣。第五戰區司令長官李宗仁，轄區為皖西、鄂北、豫南。第八戰區司令長官朱紹良」轄區為甘寧青。第九戰區司令長官陳誠」轄區為翰西北、鄂南及湖南。第十戰區司令長官為蔣鼎文，轄區為陝西、綏遠。不過」第十戰區司令部不可能設在西安，只好設在了安康。
此外，在敵後設立了冀察戰區和魯蘇戰區，鹿鐘麟任冀察戰區司令長官」于學忠任魯蘇戰區司令長官。
另還有飛個步兵師歸軍委會直轄，9個步兵師和一個步兵旅擔任大後方川滇康地區警備。
另外值得一提的是，針對正面戰場部隊轉進中放棄犧牲烈士遺骨好現實，會議決定由中央政府撥款，在南岳名山修建陣亡將士忠烈祠公墓」永志紀念。
南岳軍事會議」標志著國民政府完成了由戰略防御向戰略相持階段的過渡」正面戰場終于進入了一個新階段。
方面為了維護抗日民族統一戰線，沒有再與蔣介石談第十戰區設置的問題。
本來會議還可以再開兩天」把一些問題探討的更透徹一點，但蔣介石得到報告，一些主張對日和談的聲音又冒了出來。他沒有心情再開會了，匆匆結束會議，忙著處理別的事情了
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