局勢在進一步惡化。
由于國民黨部隊在川北、漢中、隴南、商洛、潼關同時進攻，董振堂指揮的警備師在川北、漢中、隴南三面受敵，羅炳輝指揮的保安師在潼關、商洛兩處迎戰，都打的很苦。
這個時候，**、周恩來、朱德等人才想起當初涪嘉戰役時劉一民堅決要解決楊虎城部、佔領安康的重要意義了。因為安康在**手中，等于是在陝西抗日【民】主特區政府的防線上插進了一根木楔子，隨時隨地可以進窺陝西月復地，蔣介石才在楊虎城率部到中條山參加抗戰後成立第十戰區，讓他的心月復蔣鼎文率大軍駐扎安康地區，養精蓄銳，隨時準備突襲陝西抗日根據地。
雖然都是紅軍主力軍團，都是陝西抗日【民】主特區政府所屬的八路軍地方武裝番號部隊，但是紅五軍團改編成的警備師和紅九軍團改編的保安師，無論兵力還是裝備，都無法與紅七軍團改編的教導師、紅三軍團改編的獨立師比。而且這幾年為了訓練和鍛煉新編的陝西各地的地方武裝，【中】央從警備師和保安師抽調了許多骨干，補充了許多新兵。
這些新兵訓練水平蠻高的，但是都沒有經歷過實戰。這樣一來，警備師、保安師的戰斗力等于沒有太大提升，充其量和長征時期持平。當然，比長征時期好一點的是，背靠陝西抗日【民】主特區大後方根據地可以得到源源不斷的補充。
這一次，蔣介石是謀定而後動，他是鐵了心要將**【中】央趕出西安。當然，能徹底消滅**軍隊最好，但他知道這一點他做不到，**部隊的主力全部在山西、山東戰場上呢！
蔣介石的時機也選的真好，正好日軍對山東的劉一民部動重兵圍剿，山西的八路軍為了配合山東八路軍作戰，都在積極向日軍動進攻**、聶榮臻甚至率部北上遼寧去抄日軍的老窩，一時半會兒趕不回來。**手中最能打的部隊劉一民部又處于日軍重兵包圍之中，分身乏術，僅憑留在陝西的部隊，蔣介石相信是擋不住他的大軍的。
劉一民給【主】席去電時，提出調山東我軍三到四個旅組成回援兵團，由劉建立、張洪濤率領突破平漢路回陝西作戰。這個請求【中】央沒有批準原因麼，一來路途遙遠，等山東我軍趕回去的時候，恐怕戰事已經結束了。二來呢，山東正處于日軍重兵掃dang之中，我軍一舉一動都處于日軍監視中，不提前部署，貿然出兵回援很可能被日軍察覺，陷入日軍合圍之中。三來呢，以**入神的指揮藝術和雄才大略，也沒有把蔣介石的進攻看到眼里。現在再難能難過當年蔣介石對蘇區的圍剿麼？四來呢，要調兵也是從山西調沒有舍近求遠的道理。
但是，事情的展出了人們的預料。**的攻勢很凶猛，大有拼命的態勢，短短幾天時間，**就突破了警備師、保安師三道防線。
本來，**並沒有想與蔣介石大打。因為現在正是抗戰時期國共開戰只能讓【日】本人得利。因此，【中】央的政策是政治解決為主，只要能擋住蔣介石的攻勢就動員一切可以動員的政治勢力，向蔣介石施加壓力逼蔣停止進攻，重新回到團結抗戰怕軌道上來。
這個政策與歷史上我黨處理胡宗南進攻陝甘寧邊區的政策如出一轍，符合抗戰的實際需要。
**攻勢如此猛烈，一下子就j 怒了**，他要狠狠教訓蔣介石一下。于是，**拿出了【運】動戰的不二法門，命令警備師、保安師收縮防線，層層抗擊，you敵深入。同時下令八路軍副總司令彭德懷率領從1佔師、獨立師、1刀師、囚師抽調的主力部隊迅回援陝西，準備徹底消滅國民黨軍一部，打退國民黨的瘋狂進攻。
我軍在收縮防線，**在步步緊逼。川北、隴南、潼關相繼丟失，連漢中和商洛都被**佔去了大部分縣。
【中】央調兵的命令一天數封，不停地催促彭老總快點、快點再快點。
日軍的鼻子比狗還靈，【中】國派遣軍司令官西尾壽造當即命令華北方面軍抽調部隊加強第一軍，命令第一軍向當面的八路軍起反攻，壓縮八路軍根據地，擴大佔領區。目的是牽制山西的八路軍部隊不能全力回援，讓國共雙方打的再狠一點。
與此同時，早已接到南下命令的日軍第五師團、台灣混成旅團在青島登船，迅南下，準備起桂南會戰，切斷國民政府的路上補給交通線。
八路軍從山西抽調部隊剛剛度過黃河，閻錫山就難了。
閻錫山這人啊，用今天的眼光看，那純粹是一個又老又滑的賭徒。
上次劉一民在古賢見他前，他已經開始準備對犧盟會和新軍動手了。原因很簡單，犧盟會在陝西十幾個縣都搞了民選縣長，由犧盟會成員擔任。
劉一民和閻錫山古賢長談後，對閻錫山震動很大，晉綏軍前一段時間也確實打的不錯。但是，閻錫山是標準的土皇帝，八路軍在山西創建根據地，而且這根據地越來越大，大的讓閻錫山睡覺都做噩夢。
此時，山西的犧盟會員已達到6o萬人，新軍也就是決死縱隊已經展到5o個團、四、五萬人，佔了閻錫山15o個團的三分之一。這個數字讓閻錫山吃飯不香、睡覺不甜。
**的抗戰政策是減租減息、合理負擔，觸動了一些地主的利益。這些人就經常找晉綏軍告狀，說什麼「八路軍吃糧不付現金」犧盟會娘縣長、區長「厚待八路軍，外待【中】央軍」等【言】論，阻撓破壞合理負擔。晉綏軍當然是支持地主豪紳了，這些人就開始帶頭鬧事，拒絕碟納應繳糧款。一些縣的犧盟會沒辦法，就把帶頭抗拒繳納應繳糧款的地主豪紳抓起來。這下，捅馬蜂窩了，可額昂閻錫山抓到證據了。
加上國民黨加快落實防共、限共、溶共、**政策步伐，不斷催促閻錫山限制**、八路軍在山西的展，閻錫山就又念起了生存是目的、抗戰是手段的歪經，開始罷免犧盟會選出的縣長，讓晉綏軍的師長兼專員、團長兼縣長了，並且組織國民黨員、三青團員在各縣城、
集鎮牆上貼標語，宣揚「一個領袖、一個主義、一個政府、一支軍隊、
擁護蔣委員長」。
閻錫山要奪取犧盟會建立的縣、區政權，犧盟會在八路軍支持下要保衛政權，沖突不可避免。這一點，劉一民遠在山東不知道，山西的國共雙方都看得很清楚。彭老總就說︰「天要下雨了，快準備雨傘。」
蔣介石動對陝西的進攻前，就有讓閻錫山在山西動手、牽制山西八路軍的命令。但是，閻錫山膽小，他怕自己不是八路軍的對手。
直到得和劉一民的參謀長曾中生殉國和**、聶榮臻率部在遼西地區和鬼子作戰的消息，閻錫山再也抑制不住奪取新軍領導權的心思了，決心渾水mo魚一把。
閻錫山是這樣想的，劉一民的部隊是能打，但再能打也不可能是【日】本人成群的飛機、軍艦和坦克、大炮的對手的。別看劉一民又是攻石門又是攻青島，那是他擋不住日軍的攻勢不得不劍走偏鋒。小鬼子都把山東地面佔完了，他去攻石門和青島又石門用？到頭來還不是乖乖地撤離麼？有種他留下來和鬼子死拼一場。那樣的話，估計他和曾中責的下場差不多。
閻錫山已經決定動手了，但他人老成精，要看看山西的八路軍有什麼動靜。直到八路軍回援陝西部隊渡過了黃河，閻錫山才迫不及待地下達了行動命令。
晉西事變在比歷史上晚了整整中個多月之後，終于爆了。
閻錫山的目標很明確，就是要解決山西新軍和犧盟會，把新軍徹底納入晉綏軍控制之中，壯大自己的實力。
和歷史上一模一樣，閻錫山命令決死二縱隊司令員韓鈞向日軍起進攻。這個時候都到什麼時候了，想不多長個心眼都不行。韓鈞一眼就看出閻錫山沒安好心，他是要把決死二縱隊置于日軍和晉綏軍的夾擊之中，斷然拒絕執行閻錫山的命令。閻錫山當即宣布決死第二縱隊為「叛軍」下令「討伐」以g個軍的兵力，向隔縣、孝義一帶的新軍攻擊，又命令孫楚部在晉東南、晉中攻擊決死第一縱隊、第三縱隊，命令趙承綬進攻晉西北決死隊和一一五師部隊。
短短兩天時間，閻錫山的晉綏軍就從晉西到晉東南、晉西北掀起了滔天巨浪，不僅將決死二縱隊差一點消滅，還襲擊晉西的八路軍後方醫院，慘殺隔縣等6個縣的政府、犧盟會干部及八路軍第一一五師傷病員千余人。閻軍還在晉東南殺害6oo多名八路軍和決死隊戰士，綁架一千多地方干部，摧毀了沁水、陽城、晉城、浮山、長治等抗日政權。！。