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留守宜安營壘的秦軍幾個校尉知道宜安營壘關系重大，在李信率軍出發以後，就開始全軍戒備，防止趙軍主力趁機攻營。
好在這半日過去，營壘左近一直平安無事。這幾個校尉擔心之余，也是暗存僥幸︰或許趙軍還是要先拿下井陘口才會顧及宜安營壘吧？畢竟宜安營壘和上將軍的大軍相距不過六十里，趙軍要是大力攻壘，一旦上將軍那里全軍回援，那時內外夾擊，趙軍也是不好應付。
這些校尉當中以杜咸資歷最高，受李信所任，暫掌全營事務。
看看天黑，杜咸傳令全營，今夜加派斥候探馬，監視趙軍主力營壘，其余幾個校尉統帶本部兵馬，分為兩班，輪流值守。自己則徹夜警戒，以免誤了大事。
剛入夜這兩個時辰，倒還是一片平靜，天上星空燦爛，地上火把點點，偶爾有巡視的將士，衣甲兵刃磕踫之聲摻在蟬鳴當中傳來，反倒顯得更加的安靜。
但剛入三更沒多久，就有斥候探馬緊急回報，道是西北方向，跑來不少的敗軍，道是將軍出援被阻，全軍大敗。
杜咸一听，頓時大急，冷汗一下子就濕了內衣︰以將軍之勇，怎麼會敗的如此之快？
又是連續的探馬回報，道是潰軍上千，正自往營壘趕過來。杜咸不敢大意，帶了自己的親衛，直接趕往西面營壘大門。
杜咸跑到營壘之上，沒一會的功夫，就見遠處人影瞳瞳，一伙敗兵奔了過來。
這些敗兵來到近處，都是知道秦軍守壘之法的，知道此時營壘之上，肯定是嚴加戒備，絕不會讓自己輕易靠近，都在弓弩射程之外止住了腳步，七口八舌亂糟糟的沖著營壘上喊叫，大意是全軍潰敗，請求讓自己進營。
敗軍退回，眼見在營外越聚越多，絕沒有任其停留在此，不加管束的道理。
但杜咸出身平民，並非是將門世家，能從一個小兵，七八年間升到校尉高位，其心思智計委實不差，既然李信大軍都已敗了，也絕不能輕易就放人進營，當即派了身邊一個軍侯，出營前去詳細查看。
那軍侯出去，沒一會就返了回來，道是營壘之外，大約有千人左右，陸續還有潰兵到來，衣甲旗號都是不差，經過盤問，確是秦人，都是跟將軍出戰的士卒。
杜咸仍不放心，又讓軍侯出去，帶過來幾個老卒分頭問時，說的都差不多，道是將軍增援，在數十里外遇到趙軍主力埋伏，力戰不敵，全軍大潰。至于官長，已經不知蹤影，杜咸沉吟一下，瞪目大喝道︰「汝等棄官長而回，可知死罪？」
那幾個老卒，嚇得一齊拜倒在地，苦苦哀求道︰「非是小的們等怕死，陣中大亂，不知官長所在，才被敗兵裹挾而回，請大人饒命呀！」
杜咸察言觀色，看不出破綻，如今那麼多敗兵在外，需要趕緊處置，也沒辦法追究其責，只得將幾人喝退，調了千余軍卒過來，嚴格防範，將敗兵引了進來。
還未來得及安置，外面敗兵又到，杜咸陸陸續續接納了四千多敗卒。看這些敗卒都是衣甲不全，一個個狼狽不堪，杜咸吩咐，將這些敗卒分到兩個營中，給予飲食讓其休整，待明日再行整編。
敗卒大隊下去，斥候快馬來報，燕趙數萬兵馬，已經追蹤而至。杜咸在營壘上看時，遠處火把一片，疾奔營壘四面而來，杜咸當即傳令，全營整軍迎戰。
前後來到秦軍營壘的敵軍，不但有燕太子丹所統兩萬兵馬，更有趙軍大營出動的主力三萬。
司馬尚趙軍攻壘主將，和燕太子丹會合，兩人草草議過，燕軍昨日一戰，又趕了將近百里之路，不免人困馬乏，故以燕軍掠陣，司馬尚揮軍攻壘。
趙軍養精蓄銳一個月有余，器械都打造充足，上來一陣猛攻，杜咸指揮全軍，拼死相抗，正在要緊的時候，營中卻亂了起來，混進營中的燕軍將卒，在桓禮統領之下，不但四處放火，更集結兩千余將卒，自後面殺到，將秦軍營壘守軍攪亂，趙軍趁機打開缺口，殺進大營之中。
秦軍被內外夾擊，大營當中，火光四起，不知敵軍多少，有兩個領兵校尉，還被混到附近的燕軍暗箭射殺。秦軍措手不及，全軍大亂，燕趙聯軍在秦軍營壘當中橫沖直撞，杜咸抵擋不住，只得率領手下親衛，殺出一條血路，往南奔逃。
到天光大亮，秦軍被斬殺過萬，余者或逃或降，營壘為趙軍所奪。司馬尚計點所得，除去大火燒毀，收得糧草十萬石，戰馬三千匹，俘虜過萬。
司馬尚令人將戰果速報李牧，自己則督率手下兵馬，趕緊整修營壘，以備秦軍主力回援。
李牧接到司馬尚的戰報，當即哈哈大笑，道︰「秦軍根基已失，羌廆死無葬身之地也！」當下傳召眾將，立發軍令，準備和羌廆大戰。
自前日夜間，燕軍一部精騎就以插入秦軍營壘和主力之間，掃蕩秦軍斥候信使，隔斷秦軍兩部之間的聯系，昨天這一日，不但李信的信使沒能到達羌廆的大營，羌廆派往營壘的令使也都被燕軍精騎所獲。
羌廆昨天一日都未曾接到營壘的消息，開始還未曾注意，到了天色將晚，羌廆感覺不對，派出千余秦軍輕騎去往營壘聯系，這千余輕騎，快馬直奔大營，路上遇到燕軍精騎，兩軍混戰一場，秦軍輕騎大部被殲，少量兵馬潰散而回。羌廆得報，知道趙軍隔斷兩部聯絡，定有所圖，心中大覺不安。
只是時間已是半夜，用兵不便，羌廆只得強自忍耐，但這心中，卻隱隱覺得有些不妙。
天色一亮，羌廆正要召集眾將商議，卻有營壘敗兵趕來，道是三道連環營壘為趙軍攻破，一切軍輜，盡為趙軍所獲。
羌廆听了，頓時倒吸一口冷氣，身子一歪，差點坐倒在地，急問道︰「李信何在？」那敗卒戰戰兢兢回道︰「將軍為救井陘口，被燕軍所敗，不知蹤跡。」
羌廆氣的臉色通紅，雙手不斷的抖動，罵道︰「李信該死，如何敢輕離大營！」
羌廆大軍出擊，隨軍只帶了十日糧草，如今只不過還有兩日之數，如今大營被奪，糧草盡入敵軍之手，大軍成了敵境之中的孤軍不說，還面臨斷糧之危，這可如何是好！
羌廆腦子急轉，自己這手下十萬之軍，皆為秦軍精銳，比之周圍趙軍，實力並不在其下，只要糧草充足，倒也不怕和趙軍對戰。如今營壘雖然被趙軍奪去，但也不過是才幾個時辰罷了，想必趙軍也舍不得將這些糧草一把火燒了。如能趁趙軍立足未穩，迅疾出兵，將大營奪回，不但可以轉危為安，說不定還能趁機大破李牧。
真要是拖延下去，那李牧甚是狡詐，說不定又要據壘死守，那時自己大軍斷糧，可是和李牧拖不起，反倒會給李牧機會。
羌廆計較一定，當即召集手下眾將，說了目下形勢，秦軍眾將，本來攻擊肥城，看看趙軍已經有些抵擋不住，正在興奮之時，听說大營事變，也是個個變色。羌廆厲色喝道︰「眾將不必驚疑！趙軍強攻我軍營壘，傷亡定是不小，又要分兵圍困井陘口，李牧手下兵眾不足。我大軍近十萬，足以破之。」
「我等攻擊肥城，傅抵早已膽寒，我軍先緩緩而撤，傅抵定不敢追擊。我軍回去，疾攻營壘，一來可大敗李牧，二來可奪回輜重！」
將為全軍之膽，眾校尉見羌廆信心滿滿，頓時安心不少，羌廆隨即下令，那部開路，那部做中軍，哪一部為後衛，一一分派清楚，眾校尉齊聲稱諾，各自下去準備。
一個時辰以後，秦軍全體拔營，緩緩後撤，城上傅抵所部，這幾日守城，早已有些力不從心，見秦軍竟然不來攻城，卻是狠狠松了口氣。
羌廆大軍撤離城下，當即揮軍疾走，直奔宜安原來的營壘。
看看離宜安營壘只有十余里，羌廆正要整軍，準備攻營，左右忽然戰鼓隆隆，李牧親統五萬大軍，自北面從側後殺了過來，右面旗幟招展，燕太子丹和趙蔥所部數萬兵馬，也殺向秦軍側翼。
羌廆所部秦軍，都以為趙軍定在營中固守，哪里想到是從兩側埋伏殺了過來，搓手不及，燕趙兩軍已經攪進秦軍隊列當中，秦軍陣列大亂，只是各部分頭抵抗。十余里的戰場之上，三軍大戰，驕陽似火，殺聲震天，戰場之上，羽箭縱橫，血肉橫飛，秦軍被夾在中間，混亂不堪，營中的司馬尚又率軍殺出，不過兩三個時辰，羌廆和身邊親衛三千人被趙軍司馬尚所部分割開來，雖然其余各部秦軍奮力救援，但趙軍前沖後突，羌廆率親衛力戰不屈，力盡被殺。秦軍主將已去，余部登時大潰。
燕趙兩軍一面趕殺，一面收攏俘虜，到了天色將黑，秦軍被斬首四萬，除了千余潰散不知所蹤之外，余皆被俘。
肥下這里勝負已分，井陘口楊清硯那邊，也已經搞定。
正如太子丹所料，蒙恬身為秦王政的心月復，勇于任事，定然不會考慮自身安危，明知大軍有險，絕對不會只顧自身性命和安危，躲在井陘口不出，明知前面可能有埋伏，也一定要前去全力救援羌廆和宜安營壘。
果然，天色剛亮，井陘口營壘當中，蒙恬率兵而出，探馬四散為全軍保障，主力則全速前進，趕奔宜安。剛剛行出去二十余里，楊清硯揮軍出動，一萬多趙軍左右夾擊，蒙恬毫不畏懼，率軍前後沖突，雙方大戰一個多時辰，蒙恬所部傷亡殆盡，蒙恬才率領殘兵殺出一條路，回奔井陘口。
看看將到營壘，只見營壘當中火光沖天，蒙恬趕到近前時，數百殘兵被趙軍追著趕了出來，蒙恬問時，才知道留在寨中的兵馬已經就剩下這幾百人，眼見身後趙軍勢大，蒙恬無計可施，只得往井陘谷道落荒而走。
肥之大戰，以燕趙大勝而告終！