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酈商收兵回營，稍加整頓之後，知敵軍新援精銳，兵馬又多，自己所部久戰之下，銳氣已失，不可再貿然求戰，遂于第二日緩緩後撤，與桓禮合兵。
張萌奪了狼盂城，將戰報派人送回雁門，等了兩日，後軍大隊已到，偵知燕軍後退二十里于忻城，以忻城為依托，修築營壘做固守抵御之計。
忻城地勢雖不如狼盂，但位居谷道南端，亦足以隔斷南北交通，要是拖延時日，讓燕軍修好了營壘，將來大軍南下，仍是大麻煩。遂留兵一萬固守狼盂，自己則統近三萬精銳南下。並令人間道去晉陽，將軍情報于太原守王賁。
張萌大軍進逼忻城挑戰，酈商派桓禮之軍，在忻城之北的谷底迎擊秦軍。
北面的谷底，寬不過二里，兩側山丘逼厭，桓禮將萬余兵馬列陣其中，和張萌廝殺終日，兩軍各傷亡數千，難分勝敗，看天色將晚，各自收兵回營。
到了次日，張萌揮軍又來，酈商桓禮據守不出，張萌指揮大軍進逼營壘，大戰三個時辰，雖然毫無寸進。但將燕軍營壘打壞了多處。
張萌見有可趁之機，遂于次日大起兵馬蜂擁而來。
昨日打壞的營壘，因時間倉促，燕軍只是砍伐樹木，立木補之，秦軍以大隊弓弩手掩護，沖陣壯士手持大盾巨斧，踴躍上前，連續沖殺一個多時辰，終于打破燕軍防守，殺入營壘之中。
把守營壘的燕軍抵擋不住，倉皇退後，秦軍趁勢掩殺，雖然燕軍後隊反沖了幾次，終是擋不住。敗退而走，秦軍越戰越勇，追著大股燕軍，徑直殺入忻城內。
張萌見燕軍已潰，正是殺敵良機，指揮所屬兵馬，攆著燕軍的敗兵，從忻城直接殺過，對于四散的少量燕軍絲毫不顧，只管趕著大隊敗兵追殺。
看看趕出十里之外，前面那些燕軍丟盔卸甲的不成陣列，沿途所棄的兵甲輜重到處都是。可見燕軍逃的甚是狼狽，張萌大喜，指揮近三萬秦軍咬死不放，只管趕了下來。
過忻城五里，就已經出了山丘谷道，兩側山丘分向東西兩面，這里已經是汾水河谷盆地的北端。看看趕出二十里，秦軍將士大戰一日，又追了許久，都差不多力盡，張萌正要號令停軍時，前面遠處卻是鼓聲大振。平川之上，一座燕軍大陣涌了過來。車馬縱橫，直向秦軍撞了過來。
張萌在前面燕軍敗退時，心中並不敢大意，秦軍雖是追敵，約束不亂，見燕軍果然有援兵在前，絲毫不懼，指揮自家大軍，就在平川之上迅速收攏，各依約束擺好了陣勢，張萌在軍中，直接擂響了戰鼓，迎向了燕軍。
兩軍大陣漸行漸近，看看即將相遇，燕軍陣後左右，忽然煙塵大起，張萌在車上看時，只見有兩大隊燕軍精騎，馬如奔雷一般，正自急速從燕軍陣後繞向自己的兩翼。
張萌所率秦軍，以步卒為主，並有戰車二百余輛，乃是沖陣先鋒。騎兵只有數百，乃是做斥候通報之用。敵軍如此眾多的精騎殺向側後，張萌可不敢大意，當即傳令手下騎兵，各自從左右殺出，護衛大陣兩翼。
秦軍騎兵，也是選自隴西北地善騎的驍勇之士，騎術精湛，多為軍中驍勇。雖見敵軍遠在自己之上，卻絲毫不懼，聞令殺了過去，撞向燕軍精騎之側。
酈商在前面陣中，見張萌只是派騎兵堵擊劉邦所部精騎，哈哈大笑道︰「這廝不曉得我軍精騎厲害，必然大敗！」
說著，傳下號令，戰鼓響的震天，指揮大陣沖向秦軍。
秦軍精騎雖然敢戰，一來人數甚少，二來秦軍騎兵，只有馬鞍，並無馬鐙，往往只有弓箭短兵游騎襲擊尚可，一對一廝殺，或許也能仗著馬術精良，有一拼之力，但要和燕軍精騎正面對決，在馬上身無借力之處，可就比燕軍吃虧多了，兩隊精騎撞在一起，糾纏不過片刻，數百秦軍騎兵已被斬殺殆盡。
燕軍騎兵沖過秦軍陣後，遠遠的將馬兜回，吶喊聲中，從側後直接殺向了秦軍的大陣。
此時大軍對陣，前為車兵，周圍是手持長戈的隨車步卒，其後才是大隊負責掩護和飛射的弓弩手。大陣的正面，一旦人馬跑開，大陣滾滾上前，自是沖擊力極強。
但這等大陣，其攻擊力和防御力重在面向前方。側翼則以少量甲士護持，至于後方，則力量著實空虛。故而布軍陣多先選戰場，左右或以山勢，或以河川為依托，令敵無法繞襲對于後方。
秦軍追趕燕軍敗兵，從狹隘之處殺出來十余里，如今左右開闊，燕軍精騎快速殺出，張萌無備讓劉邦所部精騎殺到了側後。
除非能將大陣重新布置，以嚴陣甲士，車馬為依托，輔以弓弩，否則對于後面來襲的燕軍騎兵，只能靠後隊的弓弩手轉身御敵了。
但前面的萬余燕軍大陣已經逼上來，根本沒有調整陣型的機會。轉身御敵，則是將後背讓給酈商的大陣蹂躪。絕對是自尋死路。
就算前面沒有一個敵軍，單是三萬兵馬的大陣擺開之後，重新調整，前後調動，那也不是短時間能完成的。兩三里的距離，燕軍精騎轉眼即到。
張萌久經戰場，這局勢自是明白，情知今日是中燕軍的誘敵之計。
戰場情勢，由不得耽擱，前面是敵陣，後面是來襲的敵軍精騎，無論如何應變，都是不及，張萌暗叫一聲糟糕。
糟糕是糟糕，但身為大將，戰場之上遲疑不得，張萌只能兩害相權取其輕。
燕軍精騎殺過來，迎擊肯定是做不到了，所以秦軍只能往前沖，如果能在精騎沖垮打針之前，將對面燕軍徹底擊潰，那麼騰出手來對付後面的燕軍精騎可能結局也不會太差！
張萌當機立斷，傳令後陣弓弩手轉身迎敵，爭取擋住燕軍騎兵的沖擊，為主力爭取一個緩沖之機。自己毫不猶豫的擂鼓前進，和酈商所部大軍殺在一起。
兩軍對沖之際，羽箭飛射，金戈交擊，秦燕兩軍的前陣頓時攪在了一塊。
秦軍之數，多于對面燕軍一倍以上，中間轟然撞上，秦軍的左右兩翼則直接包向燕軍大陣的兩側。
燕軍精騎快速奔行，也就在這時候，已經沖到了秦軍的陣後。
張萌的將令傳來，後隊各級將佐明知吃虧，也要拼死執行，紛紛約束自己的隊伍，停住腳步轉身御敵。
這將令傳的倉促，將佐對于如何迎敵心里也是無數。在旗鼓吶喊聲中，這六七千後隊秦軍弓弩手七零八落的止住腳步，還沒來得及整隊，嚴峻的精騎已經撞了進來。
面對敵軍騎兵，或是甲士的長戟大陣，或是依托車馬障礙，訓練有素，號令整齊的弓弩手的齊射，也能擋上一擋，但這樣零零散散的羽箭，狂奔而來的燕軍精騎可感覺不到任何的障礙。
兩個大錐子型陣如同刀切豆腐一般，直接就撕開了秦軍後隊的陣列。
戰馬和騎兵數百斤的重量，戰馬快速奔馳的慣性，那些站在前面幾排的秦軍直接被撞飛了出去，自己或死或傷不說，單是砸倒的同伴，也不在少數。沖在最前面的燕軍精騎，都是手持狼牙棒，鐵矛之類重兵器武勇之士，借著戰馬的奔馳，兵器輪開來，那些手持弓箭的秦軍兵士擋無可擋，除了躲避，就是喪命。片刻功夫，秦軍這六七千後隊已經混亂不堪。
後面跟進的騎兵，面對胡跑亂奔的散兵，順手拖刀，借著馬速就收去了不少秦軍的性命。
沖在最前面的這些精銳騎兵，里面不少都是被安置在武陽，招入軍中的匈奴降將。這些人對于騎兵之長短，遠比普通燕軍將佐更為明白。充入敵軍大陣，這些人並不往中間殺，而是各向外分，又從秦軍側翼殺了出去。在他們的帶領下，兩大隊騎兵人馬，這一兜一轉，已經將秦軍後陣的兩大塊割散了。
待轉到陣外，當先的精騎將馬一帶，掉頭奔了回來，又從秦軍側翼沖了進來，撞向秦軍大陣之中，馬軍所到之處，那些步卒也不知如何迎敵，一沖一撞，自家先亂了套，後續馬軍所過之處，秦軍數千兵馬或潰或亡。燕軍精騎攆著敗兵往外奔了一段，隨後大隊又往回繞。
五六個來回，秦軍兵馬已經大多潰散。對面的燕軍將士，看著自家大軍旗幟在秦軍中橫沖直撞，更是士氣大振，和秦軍拼死相博，一步不退。
待燕軍大隊精騎又從後面沖過來，左右兩側的秦軍見前後皆敵，眼見無法抵擋，軍心一亂，瞬時崩潰，四散而逃。
兩翼皆潰，中間的大陣那里還能維持的住，張萌再也鎮壓不住，秦軍四散而退。
到了這時，張萌也知道敗局一定，顧不得其他，只能隨軍而走。
燕軍精騎並不從中阻攔，只是在左右，或是箭射，或是來回穿插。秦軍大多是步卒，就是那些戰車上的將佐勇士，車馬陷入陣中，回頭不得，也大多也棄了車馬，隨軍敗逃。只是無論如何，也跑不過燕軍的精騎。
燕軍沿路追殺，緊緊咬住不放，張萌在混亂之中，倒是騎上了一匹戰馬，夾在軍中狂奔不止。
看看將到忻城，後面燕軍精騎漸漸不追，張萌正準備喘口氣，旁邊又是數百燕軍從側翼殺了過來。秦軍敗兵雖比燕軍還多，但已是驚弓之鳥，那里敢戰，一哄而散。
這批燕軍直追過忻城，看看離狼盂不到十里，這些人才止住腳步收兵回去。
張萌又逃了一陣，見後面並無動靜，收住腳步看時，身邊不過千余敗兵。張萌想起王翦那些囑咐，心中又愧又惱，急火攻心，一口鮮血吐在地上。
旁邊軍士趕緊扶住，退往狼盂。
狼盂城內，秦軍留有萬軍駐守，在城中秦軍接應之下，這些敗兵緩緩退回城中，再也不敢輕出。