與武田義信率五千大軍一路順風順水的踏平甘樂郡，多胡郡，綠野三郡不同。武田勝賴攻打吾妻郡可謂經歷了一番血戰。
夜襲岩摫城，成就了真田昌幸的大功。
實質上真田昌幸在武田勝賴的家臣團中地位也越發重要，雖然他只有十六歲，但其謀略已經展露頭角。在眾人眼里，真田昌幸的智謀已漸漸可以與他的父親真田幸隆，武田家前軍師山本勘助兩人相提並論。
有才具的人，更需要一個展露實力的舞台，千里馬重要，伯樂也很重要。
真田昌幸面對他人的贊譽，心底十分感謝李曉當初召他到武田勝賴麾下的。如果不是李曉的招攬，他在真田家中只能蟄伏在父親和兩位兄長的羽翼之下，要出人頭地不知道等到什麼時候。
而武田勝賴也是詫異，李曉當初招攬真田昌幸的先見之明。他當初以為真田昌幸雖有能力，但也不至于厲害到這個程度，卻不知李曉的眼光如此犀利一眼就看出了真田昌幸這個人才來。
並且在這次吾妻郡攻略中，正是李曉向武田勝賴獻計，用真田家來進行吾妻郡各豪族之間的計略這才大獲成功。
招降鎌原家，誘取羽尾家，還有夜襲岩摫城，在外人看來，吾妻郡攻略都是真田昌幸一手謀劃，但武田勝賴心底卻心知肚明，自己這一路走來，李曉在其中起的作用有多麼大。
如果按照一座一座城進行強攻的趨勢，可能武田勝賴現在還在羽尾城下踫壁。
正所謂善戰者勿赫赫之功，所以在整個吾妻郡攻略，一路來李曉看似是來打醬油的，但李曉也樂意如此，現在他要的是低調低調再低調。他所要等待的是一個再讓他一飛沖天的機會。
武田勝賴現在佔領岩摫城後，佔時沒有采取新的攻勢，一面監視著嵩山城齋藤憲廣，齋藤憲宗兩父子，另一面則時刻關切著春日山城的動向，忍者眾那邊已經有風聞傳來，說上杉謙信時隔一個月不到，又要再度出陣關東了。
若現在上杉謙信再出陣關東，武田勝賴與李曉，真田昌幸二人商議一番，還決定采取原計劃直接撤回小縣郡和真田家合兵一處，依據松尾主城支城防御群進行死守。
雖說現在有岩摫城這座堅城，作為支撐點完全可以固守，並且若退兵回去，放棄了岩摫城，羽尾城這樣苦戰得到了城池實在可惜。但上杉謙信軍神的威名赫赫，面對越後軍上萬軍勢的出陣，即使武田勝賴現在的軍力仍沒有信心據守岩摫城，支持一場籠城戰。
所以武田勝賴，留下保科正俊和三百士兵防守岩摫城，自己率其余人馬退到更靠近後方的羽尾城。
保科正俊也沒有閑著，將原本齋藤在儲備在城中的糧食，鐵炮等都運往後方，當初陷城時，還繳獲了齋藤一大筆軍資金，這筆費用不僅足夠補償武田勝賴這次出陣所費，並還有富裕的。
而此刻齋藤家也在嵩山城囤積兵力，準備反攻。在這期間，武田勝賴派使者向吾妻郡其他小豪族發信，讓他們交出人質，寫誓書保證降服武田家，相應的武田家也會將承認他們現有領土的安堵狀，頒發給他們。
這件事情熟悉這附近情況的，大熊朝秀，真田昌幸，還有新降服的鎌原家家主鎌原幸重，三人共同負責。
永祿六月，眼見上野國烽火一片，上杉謙信終于坐不住了。雖說上野國是那便宜老爹上杉憲政白送給他的，但終是自己的東西，絕不能讓武田信玄，北條氏康這兩個江洋大盜，就這麼奪走。
上杉謙信還未在春日山城呆滿一個月，就再次動員大軍出陣上野國。
確認這一消息，武田勝賴連夜將駐守岩摫城保科正俊和三百人，調回羽尾城，全軍上下收拾行李，準備隨時跑路。
就在武田勝賴全軍為上杉謙信出陣上野而忐忑不安時，上杉謙信的大軍，只是順路往吾妻郡拐了一下，做出要攻打岩摫城的假象。而事實上上杉謙信親率精兵南下，直撲正為武田家圍攻的倉賀野城。
當時倉賀野城下，有飯富虎昌，武田義信，和田城和田業繁，還有新降服上野豪族，約五千大軍。
當上杉謙信到達城外時，倉賀野城此時在武田軍的攻勢下已岌岌可危。倉賀野城外丸已被武田軍攻破，城中的三百守軍大多戰死，城主倉賀野尚行只帶著幾十人的殘兵退入本丸之內死守。
上杉謙信登高而望，觀察武田軍陣勢後，冷笑一聲言道︰「此非我之敵。」于是不等本陣大軍趕到，上杉謙信只率二十三騎下山突擊武田軍軍陣。
當武田軍看見上杉謙信的毘字旗，頓時陣腳大亂。而只見上杉謙信頭戴白布