袁譚大軍在距離下邳城三十里外扎下營寨。直接攻打下邳城，袁譚沒有必勝的把握。而且如果駐扎在小沛的劉備趁袁譚攻城的時候從背後偷襲，那麻煩可就大了。所以先求穩，再想辦法，把陶謙從下邳城中誘出來決戰，爭取一戰消滅陶謙的主力，只要能拿下下邳城，劉備的五千兵馬非但不足為據，而且缺了下邳的糧草供應，立馬就會餓死。可以不戰而勝。所以這場戰役的勝負關鍵在于如何一舉攻下下邳城。
……
而此時，下邳城內，陶謙正躺在病榻上，劉備听聞袁譚領兵前來，關羽、張飛趕到了下邳城。病榻上的陶謙已經氣若游絲，他身體本來就不好，听聞袁譚領兵前來的消息更是在一病之下，臥床不起。
劉備立在陶謙的病榻前，關羽、張飛緊跟在劉備的後面。陶謙的文武糜竺、陳登、曹豹、糜芳分立在兩側。
「玄德啊」陶謙有氣無力的睜開了眼楮。
「陶公。」劉備剛忙上前。
「玄德啊，前日我要把徐州刺史之位讓給你，你不應允。如今袁譚領兵來攻，我的身體怕是怕是只在旦夕之間啊。玄德，就請你接任徐州太守吧。」陶謙有氣無力對著劉備說道。
「大人切莫再出此言。劉備豈是趁人之危之徒。且如今大兵壓境，正是齊心協力之時，陶公此刻豈能有此意啊？」劉備言語哽咽的說道，眼楮開始濕潤。
「我這身體，如何指揮將士啊。玄德啊，就請你以徐州百姓為念，答應我吧。」陶謙接著說道。
劉備剛要說什麼。陳登打斷了他。
「玄德公，切莫再推辭。袁譚只用一年半載的時間就平定整個青州，足見其手段。此時此刻只有玄德公才能保住徐州啊。」
「大哥，又不是我等強要他徐州。陶公幾次三番，你早好駁了他的面子。」張飛在劉備背後急吼吼的喊道。
「住嘴，爾等要陷我于不仁不義嗎？」劉備怒吼道。
「大哥，可權領徐州，待退了袁譚兵馬再做商議不遲啊。」關羽也開口了。
「玄德莫要再推辭啊…」陶謙接著說道。
「我等願輔助玄德公，同守徐州。」糜竺也在旁邊說道，他現在已經是劉備的大舅子，不久前剛把自己的妹妹嫁給劉備，劉備領徐州，他一百個願意。
劉備沉默了片刻，然後抬起頭。慨然說道，既然陶公體弱，諸位同心。劉備就權領州事，等打退了袁譚小兒，再將刺史之位還予陶公。
「徐州百姓就有勞玄德公了。」陶謙哽咽著說道。
「陶公好好養病。備定不負所托，打敗袁譚，保全徐州。」說完拜倒在地。
「玄德公，快快起來。」說完就無力的伸出手來想去扶劉備。
站在旁邊的陳登、糜竺看到陶謙的舉動，趕忙提前扶起了劉備。
「陶公好好靜養，我等這就出去商議軍事，打敗袁譚。」說完鞠了一躬就往外走。關羽、張飛跟在後面行完禮也趕忙跟著往外走。陳登、糜竺等人也跟在劉備的身後出來了。
大廳上，劉備坐在正中，關羽、張飛立在兩側。下面左邊站著陳登、糜竺，右邊站著曹豹，糜芳。
「諸位，有何退兵良策，都說說吧？」劉備看了看陳登、糜竺說道。
「玄德公，袁譚遠來，雖無後顧之憂。但是也怕兩軍僵持。為今之計可派一大將鎮守小沛，玄德公親自領兵鎮守下邳城。兩城互為犄角之勢。袁譚攻打小沛則將軍率領徐州之兵襲其後；袁譚攻打下邳則小沛之兵襲其後。若如此徐州必然安穩無事。」陳登出列說道。陳登的謀劃相當的安定，若劉備能按照陳登謀劃而行，袁譚想要打下徐州不是一件簡單的事情。
「先生所言有理。」劉備點了點頭說道。
「大哥，青州兵馬不過三萬，我軍下邳城守兵三萬，小沛還有五千精兵，為何如此膽怯。懼怕袁譚小兒。我願意為前部先鋒，請兵五千，為大哥活捉袁譚。」劉備話音未落，張飛蹦了起來，吼道。
「三將軍，劉使君新領徐州，士卒並不信服。貿然出戰，怕是于軍不利啊。」陳登听張飛說完，剛忙說道。他擔心劉備也像張飛一樣輕視袁譚，急于立功。
「大哥久居徐州，前者退曹操，人所共知。士卒如何會不信服。」張飛對著陳登怒吼吼的說道。
「哎…這…」陳登一時語塞，也怪自己出言不當。士卒並不信服這樣的話，對于初掌權的人來說是最大的忌諱。劉備恐怕是不例外。
「大哥，袁譚無故攻打我徐州，不得人心。大哥深得徐州百姓的擁戴，出城與袁譚交戰一定能夠打敗袁譚。一舉打敗袁譚，大哥定能徹底收服百姓之心。」關羽也出列說道。
劉備低頭不語了。多年來他一直東奔西走，幾無落腳之地。如今突然就坐領徐州一州之地，心中當然會激起豪情萬丈。
陳登看了劉備一眼，沒有在說話。劉備的表情已經告訴他，自己再說什麼也沒用。
「元龍。」劉備抬頭對陳登說道。
「陶公現在病重，若是此戰遷延日久怕是陶公會急火攻心，于病不利啊。我徐州兵馬精銳，一舉擊敗袁譚小兒。陶公必然大喜，想必必然能夠痊愈康復。」劉備為自己立功、樹立威信找了一個好很好的借口。
「這…」陳登遲疑了一下。劉備現在是徐州之主，很明顯的他是想借著徐州一戰來鞏固自己在徐州的地位，如果自己再反對他出城迎戰的話，恐怕是會在劉備心中扎下一根刺，即便是守住徐州，劉備怕是也會疏遠自己的。再說，關羽、張飛萬人之敵，果真出城迎戰也未必不能取勝。想到這些，陳登趕忙鞠躬說道，「一切听劉使君吩咐。」
「諸君還有什麼提議啊？」劉備又轉頭看了看曹豹和糜芳問道。
「一切听劉使君安排。」兩人趕忙鞠躬說道。
「好，諸君听我安排。同心協力打敗袁譚。」劉備站了起來，意氣風發的說道。
「是」諸人趕忙行禮答道。
「雲長，你現在就趕往小沛，鎮守小沛。讓孫乾、簡雍來我軍中商議軍事。」
「是，大哥。」
「元龍與曹豹將軍領兵五千鎮守下邳城。」
「是。」
「翼德、子仲、子方隨我領兵兩萬五千出城迎戰。」
「是」