天還沒亮，呂布軍的士卒就用簡易的攻城工具開始對下邳城起攻擊。
呂布現在時盛怒難下，而且還堅信自己的判斷︰袁譚領大兵在外，下邳城只是一座空城，自己用不了多少力氣就可以輕而易舉的攻下下邳。
迎接呂布攻擊的是沮授早就準備好的滾木礌石和弓箭。但是城牆上的士卒並不多，沮授這是為了麻痹呂布，將城內的一萬兵馬分成了五隊，每隊兩千人，輪流守護。呂布這個白痴，一直感覺城牆上的人不多，卻沒有覺城牆上的人始終充滿活力跟斗志。
這場攻城戰，呂布從天還沒亮就開始持續了兩個時辰仍然沒有一兵一卒能夠登上下邳城頭。呂布非但沒有感覺到不對，反而更是怒火攻心，一心想要攻下下邳。
看到這樣的形勢，張遼按捺不住了。著急的跑到呂布身邊，神色嚴峻的對呂布說道，「主公，這下邳城內肯定有鬼，我們還是早點撤退吧。」
「對呀，主公。我軍已經傷亡兩千多人了，可是城牆上的滾木礌石跟弓箭一點都沒有減弱的樣子，下邳城肯定早有準備，消耗下去，對我軍不利。我們還是趕緊撤兵吧。」高順對張遼的一件表示了贊同。
呂布猶豫了，兩千多士卒躺在下邳城下，其中有一些還沒有死掉的在不停的蠕動，呂布看在眼里。他現在眼中冒火，一副生生要把下邳城給夷為平地的樣子。但是現在的形勢已經讓他自己都沒有信心能夠攻下下邳城了。
他只是還不甘心而已，不甘心就這麼失敗。
「傳令…」呂布要下達撤退的命令了，可是他已經沒有機會把這個命令完整下達完。袁譚不給他機會了。
「報，主公。不好了。左右兩邊有兵馬靠近。」一個士卒過來報告，打斷了呂布的命令。
呂布往左右兩邊看了一下，果然塵土飛揚，兩邊都有大隊兵馬逼近的樣子。
「曹性、郝萌。」
「末將在。」
「你二人領兩千兵馬去左邊察看，如有敵軍，務必抵擋住敵軍。」
「是。」
「成廉、魏續。」
「末將在。」
「你二人領兩千兵馬往右。一定要擋住敵軍。」
「是。」
呂布吩咐四人道。
四人領著四千兵馬往左右兩邊而去了。
「高順。」呂布要下達命令撤退了，他現在已經感覺到了自己身邊的危機。
「末將在。」
「傳令…」
「報，主公。背後有大批敵人殺過來了。」呂布還沒來得及下命令，一個士卒過來報告道。
「什麼？」哪來這麼多部隊。
「手下不知。只見當中大旗，上寫一個「袁」字。」士卒老實的回答道。
「袁譚。可恨的袁譚。他不是在前線跟紀靈對峙嗎？怎麼跑到這來了。」呂布咬牙切齒的喊道。
「主公，趕緊下令突圍吧。」張遼上前，冷靜的說道。
「好吧，諸將隨我一起突圍。」說完調轉馬頭，直奔袁譚大軍而來。
先說曹性、郝萌這一路往左踫到的正是趙雲。趙雲領著一萬人馬往呂布這邊沖殺過來，正踫到曹性、郝萌率領著兩千人馬過來抵抗自己。
「來將何人？」曹性一馬當先，問道。
「我乃常山趙子龍是也。呂布小人，居然恩將仇報，攻打我下邳。現在呂布匹夫中了我主公之計，已經被四面包圍了，爾等莫要追隨呂布，做那孤魂野鬼。還是早早下馬受降，免爾等一死。」趙雲答道。
「賊將，休要猖狂。吃我一槍。」言罷，曹性就挺起長槍直奔趙雲而來。
真是不知死的家伙。
趙雲冷笑一聲，挺槍迎了上去。可憐曹性，只一回合就被趙雲一槍刺于馬下。倒下的曹性還睜大雙眼，滿眼楮的詫異，他到死都沒明白自己是怎麼死的。
趙雲立于兩軍中間。沖著郝萌喊道，「怎麼樣？你是想跟他一樣，還是想投降？」
郝萌早被趙雲給嚇呆了，平日里他跟曹性也算交往不錯，兩人平日也有較量，郝萌自己心里清楚，自己的實力應該跟曹性在伯仲之間，可能還要比曹性稍微差一點；而現在趙雲只一個回了就把曹性一槍給刺倒了，自己上去怕是也頂不到第二個回合。
趙雲看了好郝萌，知道他已經猶豫了，于是趁熱打鐵道，「將軍，呂布匹夫知道自己中計了，讓你前來抵擋住我不過是想自己能夠月兌身，將軍有何苦為了這等小人賣命呢？」
「趙將軍，我願投降，我願投降。」听了趙雲的話，郝萌不在猶豫，下馬就拜倒在地上。
郝萌身後的兩千士卒，看看自己的主將一死一降，再想想自己那些躺在下邳城下的兄弟，面面相覷，也紛紛一個個的放下了手中的武器。
「好。將軍棄暗投明，可喜可賀。就請將軍委屈一下，待我擒拿了呂布，再向主公舉薦將軍。」說完朝後邊揮了揮手。上來兩個士卒就把郝萌綁了個結實。
趙雲還要去夾擊呂布，他不想後面有什麼隱患。所以一定要把郝萌給控制起來。
「你，帶領兩千兵馬，在此看護降兵，不可亂殺。」趙雲對身邊的一個親將說道。
「是。」
「那將軍就委屈了。」趙雲跟郝萌說了一句，算是道歉。郝萌現在時人刀板上的肉，也沒什麼好說的。
言罷，趙雲就領著八千兵馬朝呂布這邊夾擊過來。
郝萌算是運氣好的，踫上了趙雲撿了一條命。右路的成廉、魏續就沒有這麼好的運氣了，因為他們踫到的是太史慈。
太史慈率領著一萬人馬從右路來包抄呂布。正遇到成廉跟魏續率領的兵馬過來抵擋自己。太史慈正想這早點趕過去跟呂布過兩招呢，這兩個不知死的家伙擋住了自己的去路。一看是呂布兵馬的服飾，太史慈也不搭話，領著一萬人馬直接就沖了過去。
成廉、魏續看到敵兵不管三七二十一的就往自己這邊沖過來，也只得硬著頭皮抵抗。兩人左右兩邊夾攻太史慈，心里的算盤打得還是蠻好的，先合兩人之力把這個敵將給解決了，剩下的兵馬打亂，然後趁亂沖出去。大難當頭，誰還管他呂布，自己先沖出去再說。再說了，呂布剛愎自用，他們早就有意見了，現在又派自己來執行這給他殿後送死的任務，兩人心中早就不滿了。
算盤打的很響，但是沒用。因為他們踫到的是太史慈。只三個回合，左邊 的一聲，成廉落馬；同時右邊也沒閑著，魏續也接著成廉落到了馬下。
可憐的是這兩千士卒，本來就一夜沒怎麼休息，哪里敵得過這一萬早就養精蓄銳已久的士卒。不用片刻功夫，在死傷了大半以後其余的就四散奔逃，還有來不及逃跑的干脆扔下了手中的武器，抱頭而降。a全文字更新