在正常的情況下，一般的步兵當然是無法騎兵對抗，但清軍的騎兵在與商家軍接戰之前就遭受到沉重的打擊，不僅人數只剩下三百余人，而且隊伍早就散亂，形不成集團沖擊，只能夠各自為戰，有人在戰壕邊與商家軍撕殺，有人縱馬躍過戰壕，殺入商家軍的陣地里，但每名騎兵至少都要面對四五名商家軍的士兵，同時還有冷槍，因此對商家軍的陣地形不成有危脅的打擊。
更為重要是，清軍沒有後續部隊的支援，因為阿巴泰等人離得太遠，而且這時戰場上硝煙迷漫，根本就看不楚戰況，因此也不敢輕易再投入兵力，結果耽誤了這難得的戰機，而在商家軍的陣地上，清軍的騎兵只被殺得紛紛落馬身亡，人數也越來越少。
等到硝煙漸漸散盡之後，商家軍陣地前的戰斗也基本結束了，清軍的進攻也以徹底失敗而告終，一共出動了五千進攻的人馬，退回到清軍陣列中的，只有二千多人，騎兵更是不足百人。而戰場上尸片地，盡是殘肢斷臂，還有幾十匹無主的戰馬，緩緩的走動的。
清軍釆用的戰術其實很有效，但缺點就在于各兵種的配合餃接，第一批進攻的步兵和第二批進攻的騎兵之間的時機捏拿，都把握的不好，在騎兵攻入商家軍的陣地之後，第三批進攻的兵力沒有及時跟進，因此導至了本來就很好的局面，但卻沒有抓住。說到底，還是阿巴泰對這種看不見戰場的戰斗指揮還不是很適當，許多命令都慢了不止一拍。相比之下，商家軍的主要將領都有望遠鏡，對整個戰場的動向把握，遠比清軍清楚。也顯示了科技的力量。
而這時岳樂還有些不服氣，道︰「阿瑪，咱們再調動人馬，再攻一次，這一回讓孩兒我來親自指揮，一定要把明軍的陣地攻破下來。」
阿巴泰皺了皺眉，看了看戰場，然後又想了一想，搖搖頭，道︰「不用了，今天就到這里吧，收兵。」
岳樂還想再說幾句，博洛在一邊拉了他一把，這才又咽回去了。
這是阿巴泰奉命進攻山東的第一戰，清軍共計折兵三千二百佘人，其中滿軍超過千。而商家軍的陣亡人數也超過了五百人，這在過去的戰斗中可不多見。
而周少桓也徹底收起了對清軍的小看之心，同時也派人送信給童大勇，讓他盡快復奪臨胊縣，然後趕到青州來支授自己，仍然還是用第一次擊敗清軍的辦法，兩路夾擊清軍。
其實不用周少桓給童大勇送信，童大勇也知道要盡快收復臨胊縣，才能和周少桓合力夾擊軍。因此在清軍奪取了臨胊縣的第二天，童大勇就集中了穆陵關獨立團五個營的兵力，來復奪臨胊縣。
這一次童大勇可是有備而來，把穆陵關的炮兵也都帶來了，就在臨胊縣城外排開火炮，對著城牆展開猛轟。而守衛臨胊縣的清軍主將是阿巴泰的二子博和，他也知道臨胊的重要性，因此死死守住城池，不敢後退一步。而且阿巴泰為了守住臨胊，也投入了不少力量，僅火炮就有二十門，其中紅夷火炮有八門，也在城牆上排開，和城下的商家軍對轟。
穆陵關的炮兵營里有火炮四十八門，重型火炮有十二門，其中三寸六分口徑青銅野戰炮有六門，因為這一次是轟擊城牆，開花彈的作用不大，因此這一次商家軍也全換上了實心彈，四十八門火炮輪番轟擊，立刻就將清軍的炮火完全壓制住了，只打得臨胊縣的城牆上塵土彌漫，石屑坭塊亂飛亂濺。
因為臨胊縣的城牆只有城樓是用石塊砌成，其他的城牆段都是用夯土塊堆砌，並不算堅固，在清軍攻打臨胊縣時，就曾轟開了多處城牆。不也用泥袋免強堵上了。因此經過了家軍大半天的轟擊之後，也在城牆上轟開了五六個豁口，童大勇見了，也立刻命令步兵出擊，攻進臨胊縣里去。
那知守城的清軍竟然異常頑強，雖然城牆被炸開，但依然毫不動搖，用弓箭手、火銃兵守在豁口的地方，等著商家軍攻上來，火銃弓箭一齊發射，商家軍也被打了一個措手不及，因此也一下子被打殺了幾十人。雖然商家軍的步兵立刻舉槍還擊，但城牆前又是一片開闊地帶，沒有任何掩護，而城牆雖然被炸開了豁口，但依然可以為清軍提供隱蔽藏身的地方，結果商家軍打得十分被動。
雖然在付出了近二百人陣亡的代價之後，商家軍終于攻到了城牆邊，但清軍仍然不退，死死守住豁口，和商家軍進行白刃作戰。
論真刀真槍的拼殺，商家軍並不佔優勢，商家軍的格斗能力雖然可以勝過漢軍，但和真正的滿八旗兵相比，還是要稍遜一籌雖然依造著火力和手榴彈，能夠佔到一些上風，但到底還是無法突破豁口，殺入縣城中。
看著這樣打下去傷亡太大，而且效果也並不理想，童大勇也只好退兵，另想其他辦法。而這一戰商家軍的陣亡人數也達到了三百八十多人。
第二天童大勇也改變了進攻的戰術，他吸取了第一天的教玔，不再輕易對臨胊縣展開強攻，首先還是用火炮來壓制住軍的火力，然後命步兵在離城牆八十步的距離外停住，架好盾牌作為掩護，然後對城牆和豁**擊，並且又派出狙擊步兵，專沒有完全隱藏好的兵。
這一來果然有效，在商家軍的密集打擊和精確打擊結合的戰術下，清兵被打得傷死無數，但他們的火銃和弓箭在這個距離是打不到商家軍後，因此只打得清兵跟本就不敢在城牆和豁口處露頭，整個城牆上都空空如也，仿佛無人守衛一樣。不過盡管如此，一但商家軍派出兵力，對臨胊縣發動佔領性的進攻時，清軍就會立刻都會從躲藏的地方顯身出來，守住豁口，和商家軍進行白刃戰。反正清軍也學聰明了，遠距離打不過你，干脆那就不打，只等商家軍攻上來之後，再進行近身作戰。這樣反到可以發揮自己的優勢。
童大勇也發動了兩次試探性的進攻，結果都發現清軍的防守仍然無懈可擊，也沒有硬攻，立刻就退了回來。不過也因為商家軍退得極時，因此也沒有遭受什麼損失。但清軍依然牢牢的守住了臨胊縣，商家軍還是無法通過。
而就在這時，童大勇也收到了周少桓的來信，知道清州那邊現在吃緊，正等待著自己的救援，因此童大勇也十分著急，畢竟臨胊縣的失守，自己是要付很大的責任，因此也恨不能馬上就攻破了臨胊縣。
于是就第三天，童大勇也決定對臨胊縣發動強攻，首先依然是用火炮壓制，炮彈也如同雨點一樣打在臨胊縣的城牆上，本來就己經多處裂口的城牆更是被打千創百孔。
而這時臨胊縣的紅夷大炮也已經被阿巴泰抽調去攻打青州去了。清軍見商家軍的火力凶猛，索性把火炮全部都收了起來，連城牆都棄守了，一直退回到臨胊縣城里去防守。
等商家軍的炮火轟開了臨胊縣的城門之後，童大勇也立刻下令殺進臨胊縣城里。但清軍卻並沒有退出臨胊縣，而是借助縣城里的房屋建築作為掩護，並且充份利用弓箭和火銃，和商家軍進行巷戰。
論真實的兵力，商家軍其實還要少于清軍，而且在巷戰中，火炮和霹靂火箭當然是無法使用的，而步槍幾乎也沒有了優勢，論白刃戰的能力，清軍也不遜色于商家軍。而唯一比清軍強的，是商家軍的士兵有手榴彈，一般的薄木板牆跟本就擋不住手榴彈的爆炸。但這麼一點優勢，並不足以讓商家軍把清軍趕出臨胊縣。
因此雙方就在縣城里展開了激烈的爭奪，有時為了一條街道，一座建築，都要反復的爭奪數次。而且雖然商家軍的手榴彈厲害，但滿八旗的弓箭手也不是吃素的，盡管這里並非是他們擅長的野外戰場，但在這種場合也得到了充份的發揮空間，精準的箭法還讓商家軍的士兵吃盡了苦頭。
有不少士兵都會被突然從某個房間里飛出的冷箭射傷射死，不過一但有箭射出，就能夠找到敵人的位置，于是幾顆手榴彈扔過去，「轟」的一聲，往往也能炸死幾名清軍，因此這樣一來，雙方的傷亡人數都在快速的增加。
童大勇心里雖然十分著急，但到了這時候也毫無辦法，只能和清軍拼消耗，看誰先耗不過去。結果一直打到天色黃昏，依然還是無法擊敗清軍。童大勇也只得再次下令收兵，這一天的激戰才終于結束。
回到城外的大營中，童大勇查點士兵，今天一戰競陣亡了六百多名士兵，童大勇也不禁大吃一驚，這次復奪臨胊的戰斗，商家軍損失的兵力己經接近千人，對穆陵關獨立團來說，可以算是損失慘重，這樣下去就算奪回了臨胊縣，自已又能剩多少力量去增援青州呢？
就在童大勇左右為難的時候，忽然一個衛兵進來報告，說登州有緊急軍令送來。童大勇趕忙接過了軍令，打開一看，也不禁呆了半響，然後命人傳令，明天全軍開拔，退回穆陵關去。
次日商家軍退兵之後，臨胊的守將博和也松了一口氣，商家軍的損失雖然慘重，但清軍的損失更為巨大，這幾天的戰斗中，清軍的傷亡己經接近半數，如果商家軍繼續強攻，博和也不知道還能堅守住幾天。
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