這時籠罩在淮安城頭上的硝煙尚未完全散去,城外的空地上，盡是清軍士兵的尸體，當然這些都是明朝的降軍。/
而在清軍的主陣中，肅親王豪格一臉鐵青,看看跪伏在自己面前請罪的的楊大甫和羅成耀兩人，還有兩人身後跟著的近兩千佘名退回來的敗軍。但這些人都己被數千名正牌的清軍解除了武裝，全都跪在地上。
原來清軍的大軍來到了淮安城下之後，豪格立刻下令，開始攻城。
盡管豪格的脾氣暴燥，但絕不是狂妄無知的人，商家軍火器犀利，驍勇善戰的名氣豪格也听說過不少，而且如阿巴泰、圖爾格、和等人，也都在商家軍手上吃過虧，因此豪格雖然認為，對商家軍戰斗力的渲染有些夸大其詞，但也認為應該要比其他的明軍高那麼一點點。
于是在開始進攻淮安城的時候，豪格也祭出了清軍慣用的手法，讓原明的降軍來打頭陣，試探一下商家軍的戰斗力到底有多強。派出李成棟的部將楊大甫、羅成耀，帶領三千人馬，做為第一批攻城的部隊。
這一次商家軍並沒有在城外布置陣地，而是退回到淮安城內，就在城頭上防守。不過這樣一來，防守也更為嚴密，還沒等清軍推進到城牆邊時，城頭上的火炮步槍一起開火，炮彈孑彈也如冰雹雨點一樣向清軍打去，立刻就將清軍打倒了一大片。
李成棟的人馬早在上一戰中就被商家軍凶猛的火力殺破了膽，而現在又遭遇這麼猛烈的打擊，那里還敢繼續前進，立刻就揚原來當明軍時欺軟怕硬的精神，也不管有沒有軍令，就敗退了回來。那知退回到主陣之後，迎接他們的卻是豪格的雷霆之怒。
雖然商家軍的火力凶猛有些出乎于豪格的意料之外，但明軍的怯弱和無能，無視軍令的弊病更令豪格憤怒，因此立刻下令，將敗退回來的降軍解除武裝，全都陣前監押起來。
這時楊大甫、羅成耀還有降軍也有些害怕起來，也知道過去明朝的那一套在清軍這邊並不好使，因此心里也都不禁有些不安，不知豪格會怎樣處置自己。不過他們還沒有想過，豪格會下令將自己全都處斬，畢竟這可是差不多兩千多人啊。
不過很快豪格就讓他們的幻想破滅，因為豪格下令，將敗軍敗將全都當陣斬。
楊大甫、羅成耀還有降軍們當時就嚇得全身抖，跪地上磕頭不止，痛哭流涕道︰「肅親王，我們知錯了，我們再也不敢了，饒了我們這一次。」
豪格冷笑了一聲，道︰「我大清自太祖起事以來，一向戰無不勝，攻無不克，全在令行禁止，將士用命，凡不尊軍紀者，當立斬不容。像你們這樣的貪生怕死，目無軍紀之輩，留之何用，今天就用你們的腦袋以警效尤。」說著拔出佩刀，「刷刷」兩刀，先將楊大甫、羅成耀兩人砍死當場，然後道︰「一個不留，全都斬。」
清兵們也一起動手，在這這近兩千降兵的求饒聲中，將他們一一推出斬。而在兩邊看著的其他還有近萬余名明朝的降軍一個個也嚇得心驚膽戰，腿肚子直打顫，心里都在罵著，這伙死韃子，真是凶殘成性。
而這時在淮安城的城牆上，商家軍的士兵們也都看得十分清楚，也禁紛紛議論，成進道︰「好家伙，真夠狠，對自己人也下這麼狠的手。」
商毅道︰「這就是投降韃子的下場。」
趙英杰冷笑道︰「是啊！早知今曰，又何必當初呢?這樣的下場是他們自找的，只能算是活該。」
段鵬道︰「說到底是其他的明軍太沒用了，現在都只能等著讓韃子一個個的殺，竟然都不知道反抗，要是我早就反水了，反正總是要死，不如帶走幾個，也夠本了。」
成進笑道︰「要是他們現在知道反抗，那麼先前就不會投降了。說到底還不是因為貪生怕死才投降的嗎？不過投降了也好不到那里去，真該讓其他明軍都知道，看以後還有誰敢投降韃子。」
楊武丞卻搖了搖頭，道︰「軍門，雖然說韃子是凶殘了一些，但軍紀嚴厲，絕不估息，卻是正確的治軍之法，如果我們其他的明軍都能夠做到這一點，那麼韃子根本就打不進中原來。」
商毅道︰「武丞說的雖然有一定的道理，但你們剛才也都看見了，打仗的時候韃子讓他們沖在前面送死，勝利之後的戰功卻是韃子的，搶奪來的財物也是滿人先分，根本就沒有把我們漢族人當人看，說殺就殺，說宰就宰，連豬狗都不如。」
就在他們說話之間，清軍己將近兩千名降軍全都斬殺殆盡，人頭推成了幾座小小的金字塔，列在陣前。豪格指著人頭，對全軍，當然主要是對降軍道︰「你們過去在明朝是怎麼樣的我不管，但既然投降了我大清，就要听我大清的號令，你們都看到了，這就是不尊將令的下場，以後還有人敢違我將領，一率同罪，有多少殺多少，絕不輕討。」
而降軍們看了，一個個也都禁若寒蟬，連大氣都不敢出一聲。就連許定國和兒孑許爾安也是心驚肉跳，先怕被豪格點名派去攻城。一直到豪格又派出五千降軍，繼續進攻淮安城。沒有派他們出戰，這爺倆才大大的松了一口氣，仿佛死里逃生一樣。
這一次降軍們果然不敢再馬虎，只能奮力的向城頭攻去，再也不敢後退了。但商家軍的火炮火槍可也不是吃素的，不管有多麼拼命，但血肉之軀始終無法和火藥相抗衡，降軍的盔甲，又遠不能和滿軍相比，因此只被打得尸橫城下遍野，血流成渠。但也不敢有絲毫的怠慢。
當然豪格這樣不顧降軍的死活也是有目地的，因為他的軍中並沒有帶紅衣大炮，想攻城只能靠用人力往上墊，希望用降軍來消耗商家軍的彈藥，然後才出動滿漢旗兵，一舉攻下淮安。
軍一連猛攻了三天，一共戰死了八千余降軍，不過損先雖然不小，但卻也有收獲，至少商家軍的火力和第一天相比，己經明顯稀松得多了。這也說明商家軍的彈藥應該是消耗得差不多了。因此豪格這才下令，出動滿漢旗軍，開始攻城。
結果和豪格預想的差不多，滿漢旗軍出動以後，商家軍只是稍作抵抗，就棄城而走，清軍趁勢攻佔了淮安城。
雖然清軍的人馬損失了不少，但死的都是降軍，滿漢旗軍，包括包衣、跟役基本都沒有什麼傷亡，因此豪格也十分高興，認為自己的戰術是絕對正確的，于是下令沿運河進軍，直取揚州。而這時李成棟已將洪澤湖上的浮橋修好，豪格也下令命李成棟也隨軍出戰，畢竟李成棟手下還有三千士兵，也是絕好的消耗品。
不過清軍隨後的進軍到是十分順利，商家軍以乎真的彈盡藥絕，不堪再戰，一再敗退，一直退到高郵州附近。而清軍趁勝進軍，連續攻取了寶應、鹽城、槐鎮、張家溝等地，一連推進了一百五十多里。也直逼高郵州。
而商家軍丟失淮安，隨後又連連敗退的消息也傳到了揚州，剛剛舒心了幾天的史可法一下子又緊張了起來，高郵州可是揚州門戶，高郵一失，揚州也就再無半點遮擋，將直接暴露在清軍的兵鋒之下。
正好這時羅遠斌也帶著一批武器彈藥到達了揚州，正要給商毅送去，而史可法也在揚州坐不住了，因此也跟著羅遠斌的運送隊伍一起趕到高郵，去和商毅會面，商量一下怎樣守衛揚州。
史可法一行到達高郵，卻並沒有見到商毅，听剛剛移居到高郵的李本深說，商家軍一直駐扎在高郵城北約十里的清水潭附近，並沒有退進高郵城中。史可法也大為驚訖，不知道商毅為什麼不退入高郵城中來。難到說他打算繞到繞過高郵逃跑嗎？
其實這時李本深、胡茂禎等高杰的余部眾人也都十分緊張，生怕清軍打到了高郵，他們當然不敢和清軍交戰，因此打算帶著邢氏和高杰的兒孑繼續南逃，這時連細軟財物都己經收拾好了。同時也在打算，是不是把羅遠斌帶來的這一批物資給打劫了。
不過羅遠斌早就接到了商毅的命令，一直對李本深也加著小心，物資等物都留在城外，命士兵嚴加守衛，而自己進城，也帶了二個營的兵力進城，又留下一個營守住城門。李本深見商家軍有所準備，而且對商毅也還有幾分忌憚，同時又礙著史可法也在，因此也不敢輕舉妄動。
而就在這時，商毅派人到高郵來給史可法送信，告訴他自己將在清水潭組織防線，狙擊清軍，請史可法到清水潭去和自己會面。也命羅遠斌迅將物資送去。
史可法接信之後，也弄不清商毅這葫蘆里是賣的什麼藥，如果要阻擊清軍，在高郵城里不好嗎，為什麼要定右清水潭呢？好在水潭也不遠，因此也決定立刻趕到清水潭去見商毅，問個究竟。而李本深和胡茂禎也想看一看，商毅是怎麼在清水潭阻擊清軍，于是也跟著史可法，一起前往。