就在商毅抓住機會，在杭州大力宣傳清廷惡行的同時，清廷對家軍的湖北根據地，動的第三征剿戰爭，也開始進行了。
這時家軍的湖北根據地的地區盡管還是只佔據著黃安、麻城、羅田這三個縣城，但實際的控制面積，己經大大增加了，可以說現在整個黃州府除了幾個縣城和州城還在軍的控制之中以外,在縣城之外的幾乎所有村莊鄉鎮的地方，幾乎全都投靠了商家軍。而且還向黃州府以外的地區進一步擴張，向西一直到達安府境內的白泉河邊，向東到達廬州府的天柱山一帶地區，而向北也翻過大別山，到達汝寧府的商城附近。而在黃州府境內清軍的官員只敢躲在城里，根本就不敢走出府州縣城一步。
盡管洪承疇到達南京之後，派貝子尚善到黃州坐鎮，為清軍下一步征剿商家軍做一些準備工作，但尚善到了黃州以後，也曾兩次派兵出擊，想控制住黃州城周邊的地區，但軍每一次出擊，都找不到商家軍的影子，但等他們在城外轉了一圈，轉回城中的時候，商家軍就會不知從什麼地方鑽出來，追在軍背後攻擊，等清軍轉過身來還擊時，卻又都跑掉。而清軍再追擊時，不是又不見蹤影，就是在某個地方伏擊軍。而到了後來，外出巡視的清軍也只敢在黃州城十里以內的範圍內活動，再遠的地方，也都不敢去了。
因此尚善吃了幾次虧之後，只好守在黃州城里，也不敢輕易出擊，但又派出大量探子，深入商家軍的控制區里去打探消息，但也是十有回不來，根據少數僥幸逃回來探子說，在商家軍的控制區內，百姓對商家軍十分擁立，而且是全民動員，一但現行跡可疑的人，就會立刻上報鄉村的民團，然後進行抓捕察問。因此清軍的探子很難在商家軍的控制區內進行活動，也打探不出太多的消息來。
尚善這才明白，盤據在湖北地區的商家軍確實是不好對付，因此只好把這些消息都向南京上報，同時也嚴守黃州城，等待著南京來大軍進剿商家軍。
到了六月，南京終于要對湖北用兵了，各路人馬也都陸續進入了湖北、安徽等地區，尚善在黃州城里也擦拳磨掌，準備戰斗。
這一次軍的兵力充足，因此對家軍的湖北根據地進攻才采取三路出兵，由藍拜和劉良佐為西路，兵力一萬八千人，從安府出兵，進入黃安；由阿哈尼堪和劉澤清為東路，兵力兩萬人，從東邊的黃梅、廣濟出擊，進攻羅田縣，兩翼齊飛，以分進合圍之勢，向麻城縣靠隴。
而中路由尚善親自為主將，率領馬光輝、李思忠進逼麻城縣，兵力兩萬，為兩翼的進攻牽制商家軍的主力。由石廷柱帶領七千人馬駐守黃州，並為三路人馬的總接應。
因為按洪承疇和多鐸的想法，麻城縣是商家軍在湖北的治所之地，因此商家軍的主力一定駐守在麻城一帶。而以洪承疇對商毅用兵之道的研究，商家軍慣用分割包圍、逐個擊破的戰術，在這情況下，商家軍一定會集中兵力，只救援其中一路，以救先擊破清軍的一路，不過一但商家軍救援東西兩路，清軍也就可以立刻找到商家軍的主力，然後集中兵力，圍殲商家軍的主力人馬，然後再深入進行清剿。
在三路的兵力都集結完畢之後，也就都各自開始向各自的目標進軍，而在沿路所過之處，田園、房屋全都燒毀，所遇百姓一率處死，不留活口，也不給任何給商家軍通風報信的機會。同時也是為了震懾黃州府以及周邊地區的百姓，投靠家軍的下場。
與此同時在杭州的商毅也知道了清軍對湖北戰區的進攻計劃，因為這時在浙江地區暫時沒有向清軍動進攻的能力，因此商毅下令駐守揚州的羅遠斌，立刻向廬州府動進攻，以配合湖北戰區的作戰。如果能夠攻下廬州，打通和湖北戰區的陸地連通當然是好，就算攻不下廬州，也能吸引一部份軍的兵力，減輕湖北戰區的壓力。
這時第二軍己有四個師，三個旅，總兵力約為六萬三千人左右，在滁州和和州各駐守了一個旅。再接到了商毅的命令之後，羅遠斌也從揚州出兵，派出兩個師的兵力進攻合肥，派出一個師，加上駐守和州的一個旅，進攻無為州，分別從剿湖兩岸南北兩岸出擊，攻入廬州府境內。
駐守合肥的是泰什哈，得知商家軍出兵進攻廬州之後，一面聚集人馬守城，一面派人向駐守鳳陽府的譚泰救朮。譚泰也不敢怠慢，趕忙調動兵力，援廬州府。但等援軍趕到合肥之後，商家軍的南路軍己經攻下了無為州，因此清軍只能退守到廬江駐守。
而現在商家軍在湖北的根據內，擁有的人口己經達到十五萬人左右，兵力也有了進一步的擴大，又新編制了二個團，使正式兵力達到了一萬七千余人。並從九師的二十團，二十二團中，各抽調一個營，補充到二個新團里面，希望靠老兵的傳幫帶作用，使二個新團盡快形成戰斗力，同時還有民兵近四千人。現在商家軍在湖北的兵力分布是，在黃安和羅田各駐守一個新團，九師的三個團都駐守在麻城縣附近。
李定國、李岩、李牟等人得知這一次軍出動了六七萬大軍對自己進行征剿，敵我兵力相差三四倍之多，因此不可正面力敵，仍采取誘敵深入的戰略方針，以少部兵力采用偷襲、伏擊等戰術，遲滯敵人前進，必要的時候，黃安、麻城、羅田三縣都可以適當放棄，而主力則集中起來，尋找戰機適時轉入反攻，逐個殲敵，再次擊敗軍對湖北根據地的進圍剿。
這時從杭州也來了清廷頒布剃令的消息，李岩和李定國等人也抓住這個時機，對全軍進行動員工作，大力宣傳清軍在進攻南方時所犯下的惡行，並且提出了「頭可斷，決不可剃也」的口號，同時針對清軍的三光政策，將百姓盡量向根據地內部轉移，甚致是躲進大別山里去。
經過了一番動員之後，無論是老兵、新兵還是民兵，以及普通百姓，對清軍的暴行都是義憤填膺，因此也都決心一定要再次打敗清軍。
見全軍的士氣高漲，李定國、李岩、李牟等人，並且最終商議決定，從第二十團中抽出兩個營的兵力，各匯同兩個新營，分別在黃安、羅田兩縣駐守，二十團剩下的兩個營，加上另外二個新營，駐守麻城縣，由李岩和二十團的團長李本深指揮駐守。
而十四團和二十二團加上剩下的二個新營用計約八千五百多的兵力集中起來，由李定國親自率領，準備先打破清軍的東路軍，因為在清軍的東路，第二軍正在向廬州府動進攻，因此先打破清軍的東路軍，可以先折其一翼，然後可以再選擇是攻擊其他兩路的人馬，或是繼續向東，配合第二軍作戰，打通和第二軍的聯系。
但這一次出擊要達到出其不意，攻其不備的效果，關建就在于必須隱藏行蹤，不讓清軍察覺到商家軍主力的行蹤，使主力部隊神不知鬼不覺的繞到東路，打軍一個措手不及。這樣才能夠實現逐個擊破的目標。因此在行軍路線的選擇上，一定要做到精心計劃。
最後李定國提出了一個行軍路線，主力部隊翻過大別山，從大別山北面繞道向東行軍，到達多雲山、英山一帶之後，再繞回到黃州府境內，在浠水和蘄水之間尋找殲滅清軍東路軍的戰機。雖然這個行軍路繞得遠了一點，會多花五到六天的時間，但好外是不僅主力部隊的行蹤可以絕對保密，而且還能繞到清軍東路軍的背後動襲擊，絕對可以打清軍一個措手不及。
其他人又商議了一番，也都覺得李定國的這個行軍路線可行，因為以目前商家軍的戰斗力，遲滯清軍前進，爭取三到五天的時間，是絕對做得到的。于是決定之後，就在當天下午，李定國也立刻領軍出了。
雖然走的都是山路，但商家軍的士兵都是經過了嚴格的訓練，就是新兵也都是農民出身，走慣了山路，而且經過了前期的動員工作之後，這時全軍都攢足了一口氣，想和清軍大戰一場，因此經過了五天的急行軍，連續兩次翻躍了大別山之後，李定國帶領著商家軍的主力人馬終于到達了廬州府和黃州交界的英山縣附近。在大浮山的一個山谷里駐扎下來。
而李定國一面下令，讓士兵們就地休息，盡快恢復疲勞，準備迎接戰斗，一面等侍著偵察兵的消息。而就在當天下午，偵察兵也回來報告，現了清軍的行蹤。