張飛身邊一名士兵被山賊一刀劈中，他急忙一把抄住士兵的身子，抬腳一踢，士兵月兌手掉落的長矛「嗖」地穿了出去，將那揮刀撲來的山賊搠了個透胸窟窿。
張飛將自己士兵的尸體輕輕地放在了地上，剛要立起身，一名山賊又沖了過來，對著半蹲的他就是一刀，刀光猶如一道閃電般劃著弧形，凌空劈下，這一刀令張飛實在是難以招架。
而此時，張飛見到了自己前面的一名士兵正在被三名山賊圍著一陣亂砍，眼見就要喪命，他不由暴喝一聲，將自己手中的長矛飛了出去，結結實實地釘在了一名山賊的後背上，解除了那名士兵的危機，但此時，那柄朝著自己砍來的大刀已經將要落到自己的脖子上。
忽然，一條長槍擋了過來，張飛趁機往後一退，一肘打在了那名山賊的胸口上，「 叱」一聲，張飛竟然將這山賊的胸骨都打斷了，連慘叫都沒有發出來。而張飛回頭一瞥，卻是一名幽州士兵救了自己，但此時，他已經身中三刀，倒在了自己的腳下。
這名士兵臨死前還救了自己一命，張飛見狀不由怒目圓瞪，根根須發都直了起來，就像瘋了一樣搶回自己的蛇矛，朝著敵人殺去。
「殺啊……」就在這時，隨後而來的廖化、劉石帶領的一萬大軍已經殺進了山寨。
山賊們見到越來越多的敵人沖了進來，不由失去了斗志，他們實在是不知道後面還會有多少敵人，于是，有的人開始往山上跑去，一個人開始逃跑並不可怕，可怕的是第二個、第三個、所有的人都失去了斗志。
張飛此時已經感到手臂發麻，渾身一點力氣也使不出來了。他到底殺了多少人自己都已記不清楚了但他知道，這一戰下來，自己的一千幽州軍竟然只剩下了二百余人，而且還各個帶傷，而黑山賊中的山賊則死了近八千，還有五千多選擇了投降，另外，十余萬的老弱婦孺這一場大戰下來，也只剩了七八萬，其余的都死在了亂軍中。
看著身邊渾身浴血的士兵，張飛不禁心痛起來，這可是幽州精銳啊現在只剩下一百多人了，自己回去怎麼向王爺交代啊
等士兵們清理完戰場，已經是中午時分了，而這時，隨後而來的士兵們也全部趕到，下面的那場仗將會更加慘烈，這是張飛早就料到的于是，他開始命令士兵抓緊時間休息，而且將俘虜們都送到了山下統一看管。
郭大賢聞听山下的警鐘敲響，就想帶人下山救援，但是，手下大將雷公卻反對道︰「如果敵人能夠攻佔我們的第二道山寨，那就說明他們是有備而來，我們絕對不能再失去這最後一道屏障，否則，張大帥回來後，我們就無法交代了」
其實，也正因為如此，郭大賢才坐失了良機，如果他們在第一時間趕下去，說不定張飛他們已經全軍覆沒了。
等到天亮以後，心急如焚的郭大賢才見到六千多的敗軍退回了第三道大寨。
「到底怎麼回事？」郭大賢雖然已經得到斥候的報告，但還是不死心，于是抓住一個山賊的衣領憤怒地問道。
「敵人……敵人實在是太多了」那山賊怕被處死，于是謊報軍情道︰「密密麻麻、無數的敵人沖進了我們的山寨……」。
「胡說」郭大賢怒道，「到底有多少敵人？他們是什麼人？」
「二寨主，小人真的不知道啊」那人可憐兮兮地解釋道。
「滾」郭大賢真是郁悶不已，敵人都打到自己的門前了，自己竟然不知道他們是誰？這真是太失敗了所幸，自己這最後一道屏障是自己大寨的根本，這里地勢險要無比，除非他們能插上翅膀，否則別想攻進自己的山寨。
郭大賢隨即命令整編逃回來的士兵，自己身邊原本只有五千精兵，已及一千多的護寨侍衛，還有兩萬多的家眷、族人，原本這黑山的大本營就是一處險地，如果派上一千士兵守衛山口，等閑就是三五萬大舉也別想攻進山寨來，現在自己憑空又多了六千余人，防守起來還是綽綽有余，但唯一不妙的就是，自己如果想要困守，那麼飲水將成為問題。
第二道山寨里面有一處瀑布，這里是黑山寨唯一的水源，上下三個山寨的用水都是從這里儲備下來，最近山寨的儲備用水已經快要告罄，現在忽然又多了這麼些人，如果兩天內再不下山取水，恐怕就只能祈求上天下場大雨了
郭大賢聞听完了他們的報告，天色已是大亮，他立即命令一千護寨侍衛將這些人全部看關起來逐個審查，生怕他們當中混入敵人奸細，並且將自己的五千精兵分成兩隊，循環鎮守大寨。
張飛與蒯越親自帶著幾名俘虜上前勘察黑山大本營的防守情況。
「張將軍此地不可強攻」蒯越指著前面的坡道說道︰「敵人居高臨下，而且這處緩坡只有三丈多寬，令我軍無法一下子投入太多的兵力，而敵人只要區區幾百人，就可以完全地阻擋住我們大軍的攻擊，我看，這里竟然比我們幽州新建的城牆還要凶險
「嗯」張飛看了看，轉頭問旁邊的俘虜道︰「這大寨還有別的通道嗎？」
「稟將軍，沒有，真的沒有，這大寨唯一的通道就是在這里」那降兵小心翼翼地回答道。
「哦」張飛點了點頭，然後放眼看向了那光禿禿的山頭，不由疑惑道︰「那他們的糧食、飲水從何而來？」
「大寨中糧食儲備非常充足，但是飲水卻需要經常來山下挑取」
「挑水？」張飛眼楮一亮，「在哪里挑水？走，帶我去看看」
那降兵立即將張飛等人帶到了第二道山寨側面的一處瀑布前，還沒有走到跟前，張飛就感到一陣陣溫熱傳來，放眼望去，整個瀑布都呈現出一片霧靄，令人恍如進入仙境一般。
「這里是山泉水，這瀑布常年溫熱，是有名的溫泉，而且從不結冰，所以，是我們黑山寨的寶貝，平時都有士兵嚴加看守。」那降兵解說道。
「嗯」張飛上前捧起溫泉水洗了一把臉，然後喝了兩口，這才帶著眾人回到山寨的議事堂內。
「蒯越，你說我們應當如何攻取黑山的大寨？」張飛坐定後問道。
蒯越悠然自得地喝了一口水，然後冷笑道︰「張將軍，此事我已經有了計策，那就是依據其山坡的地勢，我們將山路堵塞……哼他們既然不投降，那就困死他們」
「高」張飛聞言心中一震，「太棒了誰能再想出比這個計策更好的辦法來？」
「只要我們將這處斜坡完全挖斷，那麼，他們這座山寨也就成了一個孤城，然後，我們在山下埋伏上一隊士兵，也不需要很多，他們就算插翅也別想沖下山來」蒯越胸有成竹地說道。
「呵呵」劉石不由樂道︰「軍師實在是高明如此一來，這事情豈不是反過來了？倒成了我們防守、他們進攻了哈哈哈……」
「報……」就在這時，傳令兵急匆匆地沖了進來，「啟稟張將軍，大事不好」
「怎麼？」張飛雙眼一瞪，「何事大驚小怪」
「那倒是那些山賊都造反了？」劉石見到這名傳令兵上氣不接下氣的樣子，不由猜測道。
「不」傳令兵擺了擺手，大喘了一口氣這才說道︰「張燕回來了」
「啊？」蒯越驚叫一聲，起身問道︰「他……他為何這麼快就回來了？」
「這……這個小人不知，但是，李典將軍令小人趕緊回來稟報，他們的前鋒大軍已經沖到了山口」
「這麼說張燕的前鋒離著我們也就只有二十里山路？」張飛一皺眉頭，「壞了如果張燕前去攻打韓忠大大寨，那韓忠定然……」
「快立即讓李典將軍把張燕的大軍引到黑山寨來」蒯越也是越想越怕，急忙下令道。
「是」傳令兵急急忙忙地跑了。
「也只有如此了」劉石嘆了一口氣，他知道自己的那四千士兵恐怕是生還無望了，心中不免有點淒涼。
「劉石」蒯越見到張飛也不發話，立即開口道。
「在」劉石起身應道。
「你立即帶領五千士兵收集干柴，全部布放在黑山大寨的斜坡上，要越多越好，千萬不要讓敵人趁機攻下來」
「是」劉石也不問為什麼，立即急匆匆地下去帶領士兵砍起樹枝來。
「周倉」
「在」
「你立即帶領二千騎兵前去接應李典，務必想辦法將張燕的大軍全部引到我們這里」
「是」
「樂進」
「在」
「你立即將所有的黑山降兵以及他們的家眷等人全部帶到第二道山寨關起來，對了全部關到他們儲藏糧食的地下糧倉里，暫時不要給他們糧食，只給點水就行了，可不能讓他們趁機造反」
「是」
「還有，你辦完這件事以後，立即前去第一道山寨負責守城」
「是只要樂進不死，定會守住寨門」樂進立即急匆匆地接令而去。