中平二年六月、七月，張燕在關羽、樂進的暗中相助之下，迅速將其余不听號令的各部黑山剿滅。
隨後又將麾下百姓帶入太行山中，佯敗于關羽、樂進，讓二人將三十余萬百姓盡數送往上黨。更是將從張角時期囤積的錢財，以及後來黑山軍搶掠所得錢財共計四十萬金也押運了過去，全數交付于張飛。
見到如此之多的百姓以及錢財，張飛也沒有絲毫吝嗇，命士卒給張燕送去十萬金，以及五千副皮甲、兵器。
至此，張燕麾下雖然只余萬人，但人人皆乃精兵，在太行山中更是來無影去無蹤。上下一心，將士用命，搶掠起冀州來，相比往日更加的得心應手。令冀州豪強、士族人人心驚膽戰，聞燕而為之色變。
然而，積極、勇猛的張燕也讓張飛頗為頭痛，蓋因張燕似乎擄掠人口上了癮，不到一月就又送來十萬人。加上前面送來的，上黨此時已經擁有六十萬人口，土地、糧食已頗有些不堪重負。
為此，張飛不得不給張燕下令，以整頓、訓練士卒為主，搶掠為輔，這才讓張燕稍微消停了一點兒，也讓張飛有了時間去處理其他事。
冶鐵，是張飛首先要解決的問題。現在不缺青壯勞力，張飛就將大部分還未分發到土地的百姓用于開礦，開采大量的鐵礦、煤礦囤積起來，以為不時之需。但是，面對如何提高鋼鐵質量，張飛卻是沒有絲毫辦法。請記住我們的網址
如何捶打、提煉，他是一點兒都不了解，只得從改善兵器坊的環境入手。
將所有的作坊都進行了搬遷，盡數重建與清漳河邊。將老式的風箱進行改進，將箱體建造得更加巨大、密閉，通過水力帶動，將能得到更大的風力，從而使爐溫提高，提升冶煉品質。同時，運用水力進行捶打，希望能得到更加精純的鐵胚，鑄造更堅韌、更鋒利的兵刃。
其他的諸如加入其他金屬，使兵器更加堅硬又不易折斷等等，張飛卻是一概不知，根本不知道需要什麼金屬，還有所需的條件。他唯一還能提供的就是現代鐵匠都會做的——淬火工藝，只知道有人說這是用來控制鋼的含碳量，不過具體效果如何，張飛卻也是不知。
將自己所知道的一切都告訴這些匠人，條件也給他們弄到最好。張飛現在能做的，就只有等待，希望這群匠人能給他帶來驚喜。不需要提高多大的品質，只要不那麼容易折斷，或者更加堅硬用來做鎧甲就可以了。
將兵器坊的事情交代下去，張飛又得頭痛另一件事。那就是他麾下士卒，加上張燕的已經有兩萬人，但是卻沒有一只成建制的騎兵。這在擁有享譽三國的稱號——並州鐵騎的故鄉，張飛感覺自己太失敗了，居然沒能擁有一只騎兵隊伍。
現在手上又有錢，張飛不想，也不能再等下去了，騎兵可不是短時間能成軍的。于是即刻命張準、張則二人安排人手，前往草原上，收購戰馬。
作為現代人，對于這時候的騎兵唯一有優勢的地方當然就是馬鐙、馬蹄鐵了。經過再三思量，張飛決定暫緩馬鐙的使用，馬蹄鐵可以率先制作出來，畢竟這東西沒那麼容易暴露。
而馬鐙，在沒有絕對力量壓制北方少數民族之前，張飛都不想將它制作出來。沒有馬鐙的年代，那些異族都能進攻中原，做出五胡亂華這等慘絕人寰之事，張飛不知道，如果自己過早將馬鐙弄出來，又不能壓制這些異族，到底會出現什麼樣的情況。
上黨的一切似乎都進入了正軌，但是天下卻是禍亂叢生。
黑山軍還未被張飛瓦解之時，江夏校尉趙慈發動叛亂，殺了南陽太守秦頡，起兵造反。不過，在剛過去的六月，被荊州刺史王敏給絞殺了。
只是王敏還為慶功完畢，武陵蠻又起義，荊州今年也是多事之秋。
十二月，張飛身邊也發生了一件事，那就是鮮卑人入侵並州。張飛本來這是個好機會，可以磨礪下自己剛剛組建的五千騎兵。可惜結果卻是讓他倍感失望，丁原根本沒下令他前去，而且鮮卑人似乎也不禁打，直接被丁原帶著義子呂布給打了回去，對並州沒造成絲毫的損傷。
無奈之下，張飛也只能待在自己的上黨，繼續觀望天下大勢，而後整軍、治民，督促鐵匠們工作，希望能早些得到上好的兵器。
翻過年來，涼州諸侯韓遂也終于走到了人前，將北宮伯玉、李文侯、邊章給殺了，率領著十萬大軍攻進了三輔。
幽州也不平靜，張純、張舉聯合烏桓人丘力居反了，稱霸幽州的諸侯——公孫瓚也進入了眾人的視線，開始了他的征伐。
曹操，對張飛還比較好的朋友，也傳來了消息，說是準備回家讀書。只是張飛卻知道，這是曹操對朝廷幾乎絕望了的表現，給他個東郡太守，他也不想去當了，或許這時候的曹操已經沒了做治世之能臣的願望。
荊州又亂了，歐星造反，不過這次不需要刺史王敏出手了。因為更凶殘的孫堅乃長沙太守，荊南四郡誰也不可能是他的對手。「誰造反誰死！」這是孫太守放出的豪言！
劉備？不知道在哪個角落里待著呢。
中平五年即188年，發生了改變東漢歷史的一件事——漢帝劉宏接受了劉焉的建議，改刺史為州牧。自此，為各地軍閥割據提供了有利條件，諸侯如雨後春筍般冒了出來。
對張飛影響比較大的則是，丁原被拜為了執金吾，帶著麾下士卒駐守河內去了。張飛猜測，估計是劉宏感覺到了不安全，黑山軍已經在河內扎下了根，距離洛陽太近。而並州則是空降來了一個刺史——張懿。
丁原走了，張飛心里也不由得提了起來。因為沒有丁原在西面擋著，並州恐怕又要亂起來，而張飛的穩定發展環境，估計也將不復存在。