由于西路軍進展神速，西路軍到達大阪城時，盛世才才接到了報告。這一驚非同小可，接著他派偵騎火速偵查，得知進疆的紅軍部隊居然有兩萬多人馬，而且有一半是騎兵部隊，頓時盛世才慌了手腳。他一邊暗罵青、甘馬家軍無能，一邊火速找迪化城內的蘇聯領事館的領事斡旋。
他的目的自然是希望紅軍部隊，停留在迪化東部，各自劃分勢力範圍，其目的就是不想讓紅軍染指迪化及以北以西地區。此時蘇方也沒有想到會出現這樣的局面。經過緊急磋商，蘇方采納了盛世才的建議，希望紅軍停留在迪化以東地區。
1892年，盛世才出生于奉天省開原，屬漢軍旗人。曾在日本東京明治大學攻讀政治經濟學，後來在奉系將領郭松齡推薦下進入日本陸軍大學深造。1930年，他從不甘屈就于南京政府參謀部作戰科長之職，轉而進入新疆圖謀升遷發展。經過幾年施展手段和權謀，繼而攝取了新疆最高統治權，並獨斷專行以新疆王自居，唯我獨尊。
偏遠的新疆成就了他的野心，山高皇帝遠更讓他在新疆如魚得水。他為了鞏固自己的統治，表面上倒向了蘇聯。關于盛世才，原駐新疆代表鄧發曾有精闢的評價︰盛世才，就其出身來說是一個野心軍閥，就其思想來說是一個土皇帝，就其行為來說是一個狼種豬。
最初盛世才擔任新疆軍事學校軍事教官，繼而掌握了部分兵權，羽翼漸漸豐滿。1933年4月，原新疆省長金樹仁，由于殘酷的壓榨各族人民，並引起兵變，造成各地紛紛獨立。此時金淑仁被迫倉皇逃離省城迪化，而手中擁有部分兵力的盛世才，被各方推舉為新疆臨時督辦。當時的教育廳長劉文龍被推舉為新疆臨時省主席。
時刻想獨攬大權的盛世才，幾個月後以劉文龍企圖謀反之罪名，軟禁其全家逼其退位。接著盛世才任命一個姓朱的、年邁多病的老官僚臨時擔任省主席，次年三月姓朱的病死，盛世才于軍政大權集于一身，開始他在新疆的獨裁統治。
盛世才上台之初，新疆政局十分不穩，政權處于風雨飄搖之中，實際上只控制省城一帶。當時還有佔據北疆的馬步芳的堂弟馬仲英及佔據伊利的張培元兩股勢力，並與盛世才形成三足鼎立的局面。他們二人的兵力皆多于盛世才，兩人聯合行動，隨時準備奪取政權。一些地方勢力也時刻準備伺機而動。
面對錯綜復雜的形勢，盛世才深知近在咫尺蘇聯的重要性，日常用品不僅要依靠蘇聯，而蘇聯軍隊隨時會開進新疆。盛世才把獲得蘇聯的諒解和援助作為鞏固自己政權的主要措施之一，他派人不斷的和蘇聯接觸求援，而他自己偽裝信仰，討好蘇聯。
當時蘇聯考慮到，中蘇新疆部分疆界有3000多公里的邊境線，一個穩定的新疆及地方政權非常重要，一個穩定的新疆可以使中蘇邊界平安無事。由此蘇聯政府提出「親蘇必須反帝」，盛世才為了鞏固政權只好答應，蘇方不斷的提供軍事經濟援助，使盛世才很快站穩腳跟。
蘇方支援盛世才，引起世界革命派強烈不滿，當時共產國際致函蘇共，並羅列了不能支持蘇共的各種理由，就意識形態原則而言，共產國際並無道理，但蘇聯決策者並不考慮意識形態原則，而是現實的國家利益。
1933年12月，張培元自伊利出兵迪化，在盛世才請求下，蘇聯紅軍出兵助陣，打敗張培元。1934年1月，馬仲英率領7000余人攻打迪化，形勢一度岌岌可危，盛世才率部抵抗，同時請求蘇聯出兵。蘇軍分兩路入疆，打敗了馬仲英，致使馬仲英率領殘部逃向南疆，而新疆東、北、西全部掌握在盛世才手中。
坦率說︰新疆若控制在手中，蘇方也不好說什麼，它總不至于出兵幫盛世才打紅軍吧！況且共產國際百分之百持歡迎態度，正是基于這一點考慮，主席才授予徐向前臨時決斷權。
徐向前率領西路軍長途跋涉進入新疆，其目的就是控制全疆，自然不能接受這個建議。十二月初，進疆部隊兵臨迪化城下。要說紅軍擴充兵員的速度的確驚人，大軍到達迪化城下，紅軍總兵力已經擴充到三萬人。當天，徐向前等便進入迪化城，在蘇方代表主持下，雙方要進行一次氣氛不和諧的洽談。
在大廳內一側房間，盛世才十分郁悶沉默不語。他萬萬沒有想到一股強大的紅軍部隊，在沒有任何征兆的情況下挺進新疆兵臨城下。目前他在新疆的根基完全是借助蘇聯的勢力才站穩腳跟，若跟紅軍翻臉蘇方絕不會站在自己一方。何其何從，只有期望在蘇方的斡旋下，紅軍能答應自己的條件，眼下這是最理想的結果。
此時，一名屬下同樣憂心忡忡說︰「盛主席！若紅軍不答應我們的條件怎麼辦？依我看實在不行兵戎相見，趁他們立足未穩打他一個措手不及，我已經命令各地部隊向迪化集中。」目前迪化有1萬人馬，三千騎兵，分布在伊利等地的駐軍還有1萬多人馬，但是遠水難解近渴。
盛世才說︰「不到萬不得已不能行這步險棋，還是看看情形再說。」這時外面響起馬蹄聲，一名屬下進來報告︰「主席！紅軍代表到了！」隨後雙方見面，表面上的客套波瀾不驚。
高大的蘇方代表首先說︰「各位，應該說你們的目標是一致的，希望你們本著和解的態度達成協議，我方不希望新疆處于混亂之中。另外，盛主席提出的劃分達阪城以東地區歸紅軍，我希望徐總指揮考慮?」
徐向前說︰「尊敬的代表先生，首先我聲明一點，紅軍和盛主席的分歧是中國的內政，希望代表先生尊重我們的選擇。」見蘇方代表沉默不語，徐向前話鋒一轉接說︰「盛主席，你的分而治之的建議我不能同意，新疆絕不能出現多種勢力割據，必須形成一個堅強的整體，我希望我們組成聯合政府，共謀新疆大業。」
盛世才當然不能同意這個觀點，雙方開始唇槍舌劍、你來我往各不相讓。而那位蘇方代表既不能完全站在盛世才一方，也不能站在紅軍一方，因此選擇沉默。最後盛世才竟然耍起賴皮，雙方不歡而散。
徐向前回到城外駐地天已經黑了，政委陳昌浩了解情況後說︰「徐總指揮，事情僵到這種程度，我們是不能妥協的。如果答應了盛世才，我們進疆的目的及打通國際通道都將打折扣。現在形勢瞬息萬變，當斷不斷必留後患，」應該說陳昌浩的嗅覺十分靈敏。
徐向前望著陳昌浩，想起主席的囑托說︰「是該下決心！為了全局的利益，所有的後果我來承擔。命令︰全軍午夜時分展開軍事行動，對于敢于抵抗者予以消滅，要求務必明日臨晨佔領迪化城。」「是！」一名作戰參謀興奮的跑出去。
紅三十軍基本上變成了騎兵部隊，擔任迪化城西部攔截任務，紅9軍、紅5軍分向包抄。午夜時分，一聲令下，擔任主攻任務的紅9軍、紅5軍，組成突擊隊非常輕松的突進城里。
盛世才的部隊要說警惕性不高那是胡扯，當時在迪化城內，有三千騎兵、九千步兵，總兵力近一萬兩千多人。可是盛世才的軍隊畢竟久疏戰陣，戰斗力簡直可以忽略不計，他們欺負少數民族還綽綽有余，當初踫上馬家軍也是落荒而逃。而紅軍經過幾年的連番征戰，戰斗意志、戰斗力與之相比，絕對是一個天上一個地下。
最初激烈的槍聲響了一個小時，接著漸漸的停止。盛世才的部隊那里見過這種陣勢，這些紅軍簡直是天兵天將。很快盛世才的軍隊便成建制的投降。盛世才的騎兵部隊有一定的戰力，他們從城西準備逃跑，結果一頭撞向紅軍騎兵不下的天羅地網，只好乖乖投降。
紅軍對迪化城發動進攻的那一刻，盛世才氣急敗壞，一面命令部隊抵抗，一面祈求蘇聯代表出面阻止，可是蘇方代表見到這種局面，竟然意外的躲了起來。天亮以後迪化城易幟，間隔一宿盛世才在次見到徐向前，兩人的角色發生了逆轉。
一見面徐向前說︰「盛主席，本來我不想這樣做，這完全是你的原因，坦率說我們有共同的目標，那就是讓新疆成為革命的大本營，讓新疆成為改變祖國命運的根據地。如果你本人願意，可以繼續擔任新疆省主席，但是原新疆駐軍必須進行改編，這一點沒有商量。事已至此，盛世才只好認命。恐怕所有人都沒有想到新疆轉眼之間改變了顏色。
就在徐向前率領西路軍完成迪化佔領之後，古城西安傳來驚人的消息，中國政局頃刻只間出現了重大變化。！