「怪石林至駝峰一線綿延有20多公里，此處地勢險峻、易守難攻，是太原戰區右翼防守最佳的地區。這段中隊的防守區域縱深大約有7公里，只要我們突破和佔領這塊區域，再往西就是太原南部沖積平原，中隊將無險可守。因此我要求各部充分利用地形向防線後部深入。各位記住我們是山地作戰師團，任何險峻的地形都休想阻止我們。」師團長渡邊雄一不容置疑的進行進攻部署。
當天晚上，日軍山地師組成5個偷襲大隊，分別從怪石林和駝峰一線向後方滲透。綿綿延延20公里防線，只有一個步兵師把守，而且防守地段均是適合兵力展開的地段，而那些不適合大部隊運動的地段，只有少量部隊把守。狡猾的日軍恰恰選擇那些被認為難以逾越的地段展開偷襲作戰。
午夜時分，日軍山地師一個大隊出現在岩羊崖，顧名思義，岩羊崖是喜歡在崖壁上出沒的岩羊活動的地區。在岩羊崖中隊只布防了少量的觀察哨。黑暗中一道崖壁擋住了日軍的進軍路線。崖壁上有兩名中隊的觀察哨兵，由于這一地段十分險峻，觀察哨的警惕性非常松懈。
只見幾名日軍的攀岩能手，異常敏捷的向上攀登。大約半個小時後，日軍士兵攀上懸崖。懸崖上面有兩名我軍的觀察哨，此時哨兵正躲在掩體里烤火，距離哨兵大約500米遠便有一個連的防守部隊。上上下下都認為日軍絕不會在此處發動奇襲，因此警備十分松懈。
兩名士兵發現不對時已經晚了，日軍士兵行動非常迅捷，非常順利的干掉了兩名哨兵。接著一個大隊的日軍從懸崖下陸續上來。他們沒有對500米外的一個連守軍發動襲擊，而是在眼皮地下悄悄通過，進入防守陣地後方。當天午夜，有4個大隊的日軍從不同地點進入前沿陣地後方，只有一處被發現沒有成功。
然而日軍的偷襲沒有引起重視，青海獨立師的防區實際上已經被日軍突破。此時，青海獨立師師部，師長曹振海正在沉睡，突然狐狸洞方向傳來槍聲，他被槍聲驚醒忙起來查詢。此時一名值班軍官正在緊急和狐狸洞方面聯絡。少頃，值班軍官稟告︰「報告師座！狐狸洞方向發現小股日軍偷襲，目前已經被打退。」
曹振海沒有多想，只是吩咐加強警戒。此人曾是王德彪的屬下，當年是草原護衛隊成員之一。太原會戰以來，日軍在右翼發動進攻，幾乎全部集中在三十二軍防守區域，由于他所位于的防守陣地，山高谷深林密地形非常復雜，所有人認為日軍大部隊在該地區不可能發動進攻。如此共識自然使曹振海產生麻痹思想。
天快亮時，日軍一支偷襲大隊已經運動到師部附近，並和師部警衛營遭遇，繼而拉開了日軍進攻的序幕。激烈的槍聲驟然響起，所有人都嚇了一跳。「報告師座，一股日軍突然出現在師部附近。」警衛營長有些狼狽的進來報告。「日軍有多少兵力？」曹振海問。警衛營長緊張說︰「大約有一個大隊的日軍！」曹振海一听大急，馬上吩咐預備部隊火速趕往師部，消滅這股日軍。
就在這時，前沿怪石林、駝峰一線陣地突然傳來隆隆的炮聲，猛烈地炮擊打破了黎明的寂靜。不一會兒電話鈴聲響成了一片，前沿陣地報告︰怪石林至駝峰一線陣地遭到日軍猛烈炮擊，並且出現大量日軍部隊。此時師部亂成了一團，外面日軍正在向師部發動進攻，情形萬分危急。曹振海一面火速向司令部報告，一面命令前沿陣地還擊。
「命令你部無論發生任何情況，不許放棄陣地，這是死命令！」穆亞平放下電話說︰「彭總！野人嶺已經被日軍突破，日軍是突然出現在防守陣地後方，目前日軍一個大隊正在向師部發動強攻，情形萬分危急。」正在這時，一名參謀報告︰「報告！日軍在城防正面、三十二軍防區同樣發動了猛烈的攻勢，目前戰斗已經開始。」
彭德懷懊悔說︰「我們上日軍的擋了，藏山防線日軍是佯攻，日軍的重點進攻是青海獨立師防區。而日軍在太原正面和三十二軍防線同時發動進攻，就是牽扯我防守兵力，無法向青海獨立師增援。」穆亞平聞听大急說︰「命令增援藏山防線的預備兵團火速回轉，立即向青海獨立師增援。」
彭德懷低沉說︰「日軍在藏山防線血戰了5天，就是調動我戰區預備兵團，現在已經不趕趟了。」這時曹師長報告︰日軍出動了200架轟炸機支援作戰，並說已經有三處防線突破。穆亞平從參謀手中接過電話說︰「曹師長，現在是考驗你們的時候，命令所有部隊堅決鎮守陣地，盡最大努力延緩日軍的進攻，很快援軍就會到達。」沒有辦法穆亞平只能撒謊，給曹師長打氣。
這時彭德懷果斷說︰「命令129師386旅，火速從太谷北上，務必于今日午夜趕到駝峰防線南側，並對日軍實施攻擊。命令八路軍暫編第二師、第三師，火速趕往晉原，務必于明日凌晨到達並在晉原一線阻擊日軍。」彭德懷發布完命令，臉色依然沉重。他把129師386旅拉到北線作戰，要冒著巨大的風險，有可能全軍覆沒，但是在這關鍵時刻，延緩日軍的進攻比什麼都重要，時間將決定戰場的勝負。
穆亞平看了一眼沙盤，129師386旅距離駝峰防線大約有100公里，現在是上午八時，他們要在14個小時走完100公里的路程，這不是一般人能做到的。另外八路軍第二師、第三師所在位置距離晉原大概1個小時趕到阻擊地點，這也是非常艱難地。
這時一名作戰參謀報告︰「穆司令、彭副司令，我們和曹師長聯系中斷了。」穆亞平馬上想到了曹師長凶多吉少，內心有些隱隱作疼。這時彭總說︰「穆司令，我前往藏山防線的50000增援兵團，回轉拉到達右翼防區至少需要4天時間，如果青海獨立師不潰敗，依然堅守在陣地上，日軍即便突破了防線，也要分割為殲，現在最好的結果是混戰。」
彭總繼續分析說︰「怪石林、駝峰一線至晉原縱深是7公里，這7公里都是連綿起伏的群山。因此日軍必須完全佔領和控制這一地區，才能保證大部隊和重武器進入太原南側的平原地帶。現在我們完全可以猜出日軍的企圖。」穆亞平說︰「日軍的企圖是由南部包抄太原，目標是我戰區司令部？」
彭總說︰「這是其一，日軍最大的目的就是，在太原南部向北發動進攻，切斷我左翼和藏山防線的與後方的聯系，如果那樣的話，我們就會全線崩潰。我命令386旅直接插入戰場就是制造混亂，徹底打亂日軍的戰略部署，為我們援兵創造條件。如此這般我們有可能付出慘重的代價。」
穆亞平問︰「彭總，日軍為了達到上訴目的，首先要有限的佔領和控制整個怪石林和駝峰防線，也就是說這20公里的防線，日軍必須有效的控制在手里，才能有效的保證他的大兵團突擊作戰？」彭德懷點點頭說︰「正是如此，如果青海獨立師堅決的和日軍混戰在一起，就為我們粉碎日軍的戰略計劃贏得了寶貴的時間。」
穆亞平知道他已經給曹振海死守的命令，他相信曹振海會不折不扣的執行，可是兩個小時過去了，曹師長是死是活？師部突然遭到襲擊，一個警衛營是無論如何難以抵擋一個大隊鬼子的瘋狂進攻。尤其是日軍里應外合的突然進攻，幾處防守陣地在極短時間內被突破，該師的預備部隊已經無法救援師部，可想而知他的師部會成為什麼樣子。
正像穆亞平猜測的那樣，曹振海的警衛營在頑強抵抗兩個小時後，人員所剩無幾。此時警衛營長已經戰死，師部被日軍佔領。距離師部大約100米的距離有一個山洞，曹師長率領師部人員和警衛營殘余官兵退居于此。日軍四面八方圍攏上來，頭戴鋼盔手里拿著沖鋒槍的曹振海，回頭望了一眼手下的弟兄，他知道最後的時刻到了。
「參謀長！一會兒日軍肯定會使用毒氣彈，咱們算上傷員只有百十余人，此洞根本無法堅守。一會兒我命令全體發動決死沖鋒，掩護你突圍出去。然後趕到一旅防守陣地。一旅防守的狐狸洞，位置非常重要，你要率領一旅官兵像釘子一樣堅守陣地。另外，這是和司令聯系的密碼，目前我們和司令部已經失去聯系，你要如實的向司令部報告！」
「師座！還是我來掩護，你突圍出去！」參謀長央求說。「執行命令！」曹振海不容分說。接著他大聲喊道︰「弟兄們！我們身臨絕地已經沒有退路，我命令向日軍發動決死的沖鋒，即便我們戰死也要拉上幾個墊背的，弟兄們跟我出擊！」伴隨一陣冰雹般的手榴彈，百十人高喊著口號，勇敢地向日軍撲去??????。
戰區司令部，「報告！我們和一旅聯系上了，該師參謀長報告，師部被日軍佔領，曹師長他??????。」