潼關戰區司令部內，電報聲不絕于耳，作戰參謀頻繁穿梭氣氛相當緊張。此時穆亞平瞪著充血的眼楮注視著軍用地圖說︰「彭總！129師在螞蟻嶺頂住了日軍三天三夜的狂攻，有效的抑制了日軍的強大攻勢，這對于我們從新構築防線贏得了時間。如果他們在堅守三天，我們在螞蟻嶺至洛寧一線，就能形成一條新的穩定的防線，同時我們就能有效的保證三門峽的安全。」
彭德懷同樣眼楮通紅說︰「日軍搶佔三門峽的目的已經十分明確，日軍一旦佔領三門峽，揮兵北渡黃河，哪嘛我黃河北岸的濟源防線、中條山防線就會月復部受敵，我們不僅要失去中條山防線，幾十萬大軍會被日軍反包圍，有全軍覆沒的危險。而我們唯一的選擇是，濟源防線、中條山防線的幾十萬守軍，被迫向山西西北部撤退，中條山放線拱手讓給日軍，而幾十萬大軍撤退會變成大潰敗，甚至會上演淞滬戰場的悲劇。」
穆亞平說︰「彭總，顯而易見，三門峽必須固守，看樣子潼關防線目前已經失去防守意義，必須把這一線守軍調往螞蟻嶺至洛寧一線，必須確保這條防線不容有失，我們才能挽回頹勢。」彭德懷說︰「是的，確保三門峽不失，螞蟻嶺和洛寧一線是我們最後的底線。」
彭德懷接說︰「129師再堅守三天，我們就會從新布置防線，目前我們在潼關布防的四個師正在向前線開拔，而前線撤下來的部隊，軍心不穩、人心惶惶，他們必須拉下來休整。現在我唯一擔心的是螞蟻嶺南線防區，若日軍在南線大舉進攻，位于馬道溝161師的防守我十分擔心，這支部隊是我們新投入輪戰的部隊，他們沒有和日軍交鋒過。」
穆亞平說︰「馬家溝的防守地形絕佳，日軍不會在這一方向選擇進攻。況且161師齊裝滿員，該部堅守幾天應該問題不大。」彭總搖搖頭說︰「越是認為安全的地方越容易出事，什麼叫出其不意，戰場上什麼事情都會發生。」穆亞平認為說的有道理，馬上吩咐潼關調往前線的一支部隊，向馬家溝方向挺進，並擔任161師的協防。正像彭德懷分析的那樣，161師果然出事了。
161師是陝軍一支部隊，半個月前他們調往前線。161師是楊虎城麾下一支部隊，有一定的戰力。戰區司令部為了兼顧各方利益采用輪戰上陣後，該部調往前線。161師進駐馬道溝後，準備輪戰上前沿陣地，可是正村128師臨陣倒戈後，戰局急轉直下，日軍大舉突破了新安防線，眨眼之間，161師所處的馬家溝成為前線。因此該師自然成為堅守馬家溝一線的防御部隊。
北線毗鄰的螞蟻嶺，八路軍129師打的十分殘酷，可是馬家溝方向日軍卻沒有任何動靜，該師師長何 有些暗自欣喜。開始的忐忑煙消雲散。他認為日軍不向這個方向發動進攻，主要原因是，自己的防守區域山高林密、地形復雜，日軍的大兵團無法展開，看樣在老天爺都在眷顧自己。自從論戰以來，他一開始駐防潼關防線暫時沒有機會上一線參戰。
後來前線部隊損失慘重，戰區司令部又開始把潼關一線的部隊陸續調往前線論戰。盡管何 心里打怵，但是論戰到自己頭上，他也要硬著頭皮上陣。現在戰局突變，自己轉眼之間變成防御重點，這讓何 內心生成恐懼感。今天他接到戰區司令部的通告，讓他加強戒備，並說後方一個師正在趕路，加強所部的防御，听到此消息他心里舒坦起來。
上午8時，在師指揮部里，何 對屬下說︰「弟兄們！看樣子日軍的目標是螞蟻嶺，戰區司令部穆司令來電，讓咱們提高警惕，大家不要緊張，明天後方會有一個師增援上來，另外我們所處的防地山高林密，因此我判斷日軍不會向我們發動進攻。
屬下听到師座的分析，大家緊張的心情放松下來。一名屬下說︰「師座！听說日軍一個師團向螞蟻嶺進攻，3天了八路軍129師居然能頂住真是難以想象。」何 說︰「他們兵強馬壯，武器裝備先進，媽的我要是有他們的條件，我也能做到？」屬下紛紛獻媚，何 听完很受用。
突然天空傳來轟鳴聲，這時听到外面有人喊「日軍空襲！」接著前沿陣地傳來猛烈的爆炸聲……。當何 接到前沿部隊報告，日軍在正面出現大批部隊並發動了進攻時，頓時大驚，他一面命令部隊抵抗，一面火速向司令部稟告。穆亞平親自打電話，命令何 不惜任何代價堅守陣地，並告知增援部隊午夜能到達。
當天上午8時，宮本一郎命令配合螞蟻嶺作戰的轟炸機，全部投入馬家溝作戰，同時他命令一支炮兵聯隊投入作戰。一開始161師利用有利的地形打退了幾次日軍的進攻，可是戰之下午，在日軍的連番沖擊下，守軍官兵的抵抗意志發生了松動。外面是炮火連天，師指揮部里求救的電話聲接連不斷，此時何 臉色蒼白，大腦一片混亂。他不止一次向戰區司令部求救，要求增援部隊火速到達。
戰區司令部里穆亞平同樣十分緊張，而彭德懷也是一言不發，現在讓他們擔心的馬家溝，是軟肋日軍同樣看到了這一點。命令已經下達要求增援部隊火速到達，可是增援部隊午夜到達已經是最快的速度了，現在只能期望161師拼死抵抗了。穆亞平說︰「彭總，根據何 匯報的情況，至少有一個旅團向他的陣地發動了進攻，顯然日軍在前線投入了新的部隊，現在我們只能期望固守到援兵到達。」
彭德懷說︰「日軍突然向馬家溝發動進攻，顯然日軍是看到了我防守薄弱的環節。如果161師死戰，應該沒有什麼問題，可是現在戰局十分被動，人心慌慌之下戰斗力會大打折扣，我們必須作最壞的打算！」穆亞平說︰「你是說全線崩潰？」彭德懷點點頭。
本來在側翼增援上來的23師團的一個旅團，前線司令官宮本一郎準備投入螞蟻嶺作戰、加強攻勢。接到寺內壽一的命令後，他迅速把這個旅團投入馬家溝方向，接著命令23師團主力全部向馬家溝方向挺進。
當天下午3時，161師指揮部里師長何 臉色煞白，目光有些呆痴的望著地圖。這時一名作戰參謀放下電話驚慌失措說︰「報告師座！蛤蟆嶺陣地被突破了！」何 一震，「報告師座！火龍溝陣地被突破了……。」接二連三有5處防守陣地被突破了。何 就像熱鍋上的螞蟻急得團團轉。「命令部隊給我反擊，把陣地給我多回來！」何 氣急敗壞喊道。
何 喊完，頹廢的坐在椅子上，這時一名旅長頭上纏著繃帶，狼狽的跑進來噗通跪在面前︰「師座，趕快撤退吧！我們的防線被日軍突破多處，已經守不住了！」何彪猛然站起來吼道︰「媽的！你的部隊那！你的陣地那！」說完何 拔出手槍槍斃了對面的旅長。「給司令部發報，我決定和陣地共存亡！」
師部里大家嚇得大氣不敢出一聲，參謀長說︰「師座！不是我們不盡力，而是日軍太強大，你應該為手下的弟兄們著想。」何 揮了一下手說︰「我意已決，沒有我的命令部隊不許撤退一步。」說完這話何 知道等待自己的命運將會是什麼！一坐在椅子上臉色煞白。
參謀長看出了師座的心思，一揮手上來架起了何 。「你們要干什麼？媽的你們反了！」何 被架了出去。參謀長接著命令全線撤退。
其實現在已經無需下達什麼命令，整個一線部隊已經無法抵擋。防守士兵們潰敗的速度就像潮水一般，他們自發的撤出陣地，很快就失去有效的指揮變成逃跑。宮本一郎接到馬家溝防線被突破的消息大喜，他一方面向司令官寺內壽一報告，一面命令23師團主力立即向馬家溝方向快速開拔，繼續擴大戰果。
潼關戰區司令部里鴉雀無聲，只有電報聲在滴滴答答，此時所有人員都注視著穆亞平和彭德懷。穆亞平听到此消息時痛苦的閉上眼楮，彭德懷盡管有思想準備，但是面對這種打擊也是非常震驚。接著彭德懷大聲說到︰「命令所有部隊就地阻擊日軍，延緩日軍的進攻！誰膽敢違抗命令，一律軍法從事！」
穆亞平心里非常清楚，這種時候法不責眾，很快就會形成多骨米牌效應，日軍在馬家溝突破，螞蟻嶺支洛寧防線剛剛建立便支離破碎，繼而全線崩潰。良久，彭德懷說︰「穆司令，日軍由南部夾擊三門峽，三門峽已經受不住了，我已經電令129師撤出螞蟻嶺防線，一方面實施節節阻擊，一方面在澠池構築陣地延緩日軍的進攻，但是只能延緩日軍的進攻而已。」
穆亞平說︰「彭總！你的意思是必須放棄濟源、中條山防線？」彭德懷說︰「日軍若攻克三門峽後，我們撤退就來不及了。日後我們只能在潼關一線構築防線，但是日軍佔領中條山後，日軍利用黃河隨時都會向陝西出兵，坦率說潼關防線也就變的脆弱了。」穆亞平又陷入沉默，坦率說他現在下命令從中條山和濟源防線撤兵是絕不甘心的。
螞蟻嶺129師指揮部，劉伯承接到戰區司令部的電報，氣憤的揮手砸在桌子上。副師長彭雪楓接過電報只見上面寫到︰臨晨三時左右日軍突破了馬家溝防線，螞蟻嶺防線已經失去防守的意義。情況萬分緊急，命你部立即撤出陣地實施節節阻擊，延緩日軍進攻速度，同時在澠池從新構築陣地阻擊日軍。
彭雪峰說︰「師長，真沒有想到日軍在161防區突破了，當初為什麼把這樣一支部隊放在馬家溝？」劉伯承無奈說︰「161師本身就駐防在馬家溝，是一只輪戰部隊。命令部隊陸續撤出陣地向澠池撤退，命令386旅斷後節節阻擊日軍！」劉伯承果斷的下達了撤退命令。