大約22點左右，英軍第22步兵師、第66旅先頭部隊到達仁安羌。午夜的仁安羌頓時熱鬧起來。在仁安羌駐守的一營英軍早已經為到達的部隊準備好營房，各項接待工作非常完善，畢竟遠道而來的英軍部隊十分疲勞，到達目的地，英軍士兵便早早解除警戒，士兵們抓緊時間進餐、休息。
日軍在伊洛瓦底江中部發動攻勢後，一開始英軍的防守非常穩固，打退了日軍一次高輕度的進攻。因此，英軍司令官亞歷山大將軍非常高興。他相信隨著22步兵師全部進駐仁安羌，伊洛瓦底江中部防線會更加穩固。因此他電令22步兵師大部隊，明天早晨繼續啟程前往仁安羌一線。至于先頭部隊66旅，視戰場情況在向前方增援作戰。搜索最新更新盡在;大約23點左右，日軍右翼一支擔負穿插任務的步兵聯隊，迂回到仁安羌北側，日軍先頭部隊恰好遇到了英軍66旅的殿後部隊。日軍聯隊長命令日軍不許暴露目標，放過英軍的殿後部隊。日軍士兵眼睜睜的看著英軍大搖大擺的通過，然後日軍佔據有利位置開始包抄。
與此同時，211師團騎兵聯隊，也迂回到左翼向。大約凌晨1時左右，日軍中路、左右兩翼進入攻擊位置。日軍的包圍圈開始形成，日軍部隊只等著師團長秋田發布進攻命令。此時，英軍66旅進駐仁安羌後，對外部的情況一無所知，無形中注定了他們淒慘的命運。
當天午夜英軍在阿蘭紐和敏東打退了日軍一次高強度的進攻後，信心大增。可是他們哪里知道日軍這是一次高強度的佯攻，英軍前線指揮官判斷，日軍兵蜂受挫，肯定于次日凌晨再發動攻勢，因此英軍指揮官命令前線部隊抓緊休息，迎接次日的惡戰。
亞歷山大將軍包括前線的英軍部隊，絕想不到後方的仁安羌已經被日軍包圍，同時一個聯隊的日軍正在快速南下，由月復背向敏東發動襲擊。午夜的夜晚靜悄悄，死神悄悄地逼近英軍，然而英國人還蒙在鼓里。
也許各位看官很意外，激烈的戰斗首先在北部打響。當晚21點左右。師長戴安瀾正在查看各部構築工事情況突然一名電報員大聲喊叫有情況，頓時所有人員眼光不約而同瞄向電報員。很快電報員抄譯完站起來稟告︰「報告軍座，偵察部隊報告，在景棟東側大約5公里發現大批日軍部隊，目前偵察部隊已經和日軍交火。」
「發現大批日軍部隊？怎麼可能那！」參謀長走過去接過電報快速的看了一眼交給戴安瀾說︰「師座！偵察部隊是否遭遇日軍的小股部隊？」「不可能是日軍小股部隊，日軍小股部隊沒有理由出現在景棟東側。命令前線部隊立即進入戰斗狀態，馬上向司令部報告我師發現日軍的情況。
遠征軍司令部接到戴安瀾的報告，頓時司令部緊張起來。參謀長史迪威分析說︰「天黑後英軍司令部通報，日軍在西線伊洛瓦底江發動了攻勢，而景棟一側又發現了大批日軍，莫非日軍是••••••。」司令官衛立煌果斷說︰「日軍肯定是配合西線行動，其目的就是沿著孟賓一線奔襲我司令部，打亂遠征軍的部署。」
衛立煌和史迪威走到沙盤前細看，衛立煌命令說︰「命令戴安瀾部，迅速查清日軍兵力情況。」史迪威看著沙盤有些焦慮說︰「景棟發現日軍部隊，難倒日軍偷偷增兵了，情況我們一點也不知道。看樣子英軍的情報大有水分，這就是聯合作戰的弊端。」
衛立煌說︰「景棟出現日軍部隊，我分析不可能是小股部隊。薩爾溫江一線的日軍部隊已經證實是一個師團，面對我第三師防守，不可能分兵。哪嘛這一線出現的日軍一定是從泰國的清盛而來，這說明日軍起碼在清盛集結一個師團兵力，否則無法達成奔襲目的。如果真是一個師團，我擔心第4師阻截不利。」
「報告！戴安瀾來電，該部右翼爆發激戰，估計有一個聯隊日軍發動進攻，目前中路、左翼沒有發現日軍。」一名作戰參謀火速報告。眼下日軍兵力無法確定，史迪威擔心說︰「臘戍目前只有一支警衛營，司令部警衛兵力十分空虛。我建議應該加強臘戍的防御力量。第二軍第5師、第6師，已經在馬德亞、孟密一帶布防，如果抽掉他們的兵力，英軍司令部肯定不干，我看只能抽調第一軍的兵力回防了。」
衛立煌點點頭︰「看樣子只讓第一軍救急了。令譚軍長火速派一個旅回防臘戍，情況萬分緊急，切盼！」
同古第一軍部，譚震、粟裕等正在研究日軍進攻的情況。「報告！司令部急電！」一名參謀作戰參謀火速報告。譚震接過電報快速看完遞給粟裕「媽的！小鬼子果然狡猾，他們在景棟出動了一支奇兵。」粟裕看完電報皺著眉頭說︰「英軍的情報是怎麼搞的，日軍在泰國清盛集結兵力一點也不知情，如果讓日軍突破了戴安瀾第4師的防線，日軍兵鋒直插臘戍，我們的防線就崩潰了。」
譚震果斷說︰「命令陳賡部第6旅火速回援臘戍，不得有誤。」命令發出後，譚震有些郁悶，粟裕安慰說︰「軍長！我們的對手是日本人，千萬不能輕敵。關鍵是我們太依賴英軍的情報了。我分析情況不會是哪嘛簡單，日軍在景棟派出奇兵，不敢保證在別的方向不派出奇兵？」
譚政聞听大吃一驚說︰「你是說日軍若在海岸線派出一支奇兵，兵鋒直至仁安羌？」「不排除出這種可能？關鍵是英軍的情報什麼時候準過！」「立即把這個情況向司令部報告！務必轉告英軍司令部！」譚震的確有些擔心了。
陳賡接到軍長譚震的命令不敢怠慢，立即命令第6旅乘坐火車，連夜向司令部所在地臘戍開拔。接著他開始從新布置兵力應付突發情況。此時，師指揮部里十分忙亂，參謀長發不完命令說︰「師長，看樣子我們早做準備應驗了，景棟方向出現日軍的奇兵，徹底打亂了我們的軍事部署。」
陳賡說︰「萬幸的是我們在景棟布防了一個師，否則真不知如何收拾亂局。不得不佩服日軍的用兵。第6旅回防臘戍，暫時解除了司令部的威脅，現在我最擔心英軍方面。景棟方面出現日軍，說明英軍的情報系統有問題。對日軍兵力部署不知情，這是兵家大忌，我敢肯定英軍的情況不妙。」
這邊應對突發事件在調兵遣將，大約23點左右，景棟中路防守的第4師第11旅和日軍部隊叫上火。「報告師長！我部遭到日軍一個聯隊進攻，日軍的攻勢非常猛烈，我旅全部投入戰斗！」電話那頭傳來11旅旅長的聲音。「現在情況很危機，日軍的兵力情況我們不清楚，命令你部人在陣地在，若日軍突破你的陣地，提著腦袋來見我！」
戴安瀾放下電話問︰「第10旅情況怎麼樣？」「報告師座！日軍的攻勢如潮，已經打退了日軍兩次進攻。萬幸的是日軍沒有重武器。10旅報告，防守陣地前面雜草重生，日軍利用地形在夜色掩護下進攻犀利，我正面防守壓力非常大。」
「報告師長，第12旅陣地發現日軍！」一名作戰參謀急報。全線都發現日軍，戴安瀾意識到一場惡戰在所難免說︰「兩軍相遇勇者勝，我們現在不是過去的200師，現在我們是武備先進的遠征軍第4師，我們一定要像釘子一般釘在景棟，目前全軍都在看著我們，我們一定要打出第4師的軍威。」
第10旅前沿某團陣地，該團長是一位大胡子。由于應戰倉促，他的團指揮所還沒有來得及搭建完畢，全團便接到戰斗的命令。此時，大胡子團長趴在泥濘的戰壕里指揮戰斗。天空依然在飄著蒙蒙細雨，大胡子團長渾身上下泥水沾滿全身。又打退了一次日軍的進攻，大胡子團長感覺有勁使不出來，原因是日軍進攻士兵的身影，都躲藏在雜草里，再加上漆黑的夜晚，很難發現日軍士兵的影子。
由于天黑，對于防守一方難度加大。雖然陣地前方被清理出大約50米的開闊地，但是日軍進攻士兵顯露出身影，已經近在咫尺，若不是士兵手里拿著半自動武器，恐怕日軍不止一次沖入陣地。
日軍第二次發動攻勢，一名作戰參謀建議多投擲手雷。听到作戰參謀建議，大胡子團長有些不舍，手雷亂投不是浪費嗎，以往作戰窮慣了，大胡子團長有固定的思維。後來大胡子團長恍然大悟，已經鳥槍換炮了，干嘛還縮手縮腳。當日軍發動第二次進攻時，大胡子團長命令輕重機槍組成交叉火力，不要吝嗇子彈，同時命令士兵多多投擲手雷。
結果情況大為好轉，在手雷連綿不斷爆炸聲中，日軍的攻勢得到遏制，很快日軍退了下去。大胡子團長听說其他團有的陣地被日均突破，然後又被反擊下去，在反擊過程中遭到很大損失後，大胡子團長立即向旅長報告，並把自己的經驗告知。
一片樹林，日軍245師團部，師團長河村植听完進攻情況，面無表情看了一眼手表說︰「對面的中國守軍是以逸待勞，而我們是倉促進攻，現在完全證實對面守軍是一個師，我們不用著急。士兵們太疲勞了，讓他們休息幾個小時，凌晨再發動進攻。」
參謀長小心翼翼問︰「我們如何向司令部報告！」河村植信心滿滿說︰「電告司令官，我部三天之內一定拿下景棟。」就在這個時刻，日軍211師團打響了了圍殲仁安羌英軍槍聲••••••。