杜聿明剛看完電報，這時天空上出現日軍的轟炸機。日軍佔領曼德勒後，曼德勒軍用機場被迅速投入使用，接著日軍第5航空戰隊一支戰機大隊進入。現在日軍轟炸機可以毫無顧忌的展開狂轟濫炸，原來曼德勒曾有英軍的航空部隊，英國人逃跑了，日軍更加瘋狂，現在日本人可以敞開打色發動空襲了。
當天日軍對馬德亞發動進攻的同時，位于曼德勒的日軍空軍部隊，分別對馬德亞、腦丘、遠征軍司令部臘戍進行了轟炸。現在日軍已經清楚地了解了遠征軍的所有情況，而位于馬德亞和孟密的中隊，是杜聿明的第2軍主力，因此日軍把希望寄托在這個方向。
激戰，日軍第5師在正面投入一個旅團發動試探性進攻。論訓練水平杜聿明的部隊，照比譚震的部隊差距很大，日軍幾次試探性進攻，便了解了對方的戰斗力。坦率說日軍第31師團雖然新來咋到，但是這個師團當初在察哈爾防線領教過西北軍的頑強防守和強悍的戰斗力。一開始小心翼翼，很快日軍遍底氣十足。
日軍和第5師一交火，便探知了對方的底細。日軍師團指揮部，一名作戰參謀正在向師團長竹下三郎稟報︰「將軍閣下，經過兩輪試探性進攻，對面的中國守軍，在1000米的距離，重機槍就開火，尤其是對方單兵的射擊水平，照比中國西部軍隊差距很大。盡管對方火力密集，但是我方傷亡不大，情況就是這些！」
竹下三郎說︰「電告司令官，我有信心三天之內突破防線，告訴炮兵部隊一定要壓制對方炮火。命令第55混成旅團向孟密也展開攻擊。命令前線部隊發動猛烈攻勢。」竹下三郎說完眼楮瞄向地圖，臉上出現了欣慰的表情。
某前沿陣地，一名士兵快速的射擊，全然不顧瞄準。旁邊的班長打完10發子彈，換彈夾時看到身旁的士兵打得正歡，便伸腳踹了對方一腳。士兵停止射擊吃驚問︰「班長！你干嘛踹我？」「他媽的你打槍過癮哪！要瞄準懂嗎？」班長大聲呵斥。
「班長！我們現在彈藥充足，決不能讓日軍靠近！我這是壓制日軍進攻！」士兵嘟囔說。「混蛋！彈藥再多也有打完的時候，你在胡亂放槍老子斃了你。」班長惡狠狠說。士兵嚇得不敢多嘴了。「哈哈！我干掉一個，我干掉一個！」不一會兒這名士兵有些得意忘形喊叫起來。
士兵高興的眉飛色舞，不由得抬起頭來，這時一發子彈準確的射進他的眉心，士兵仰面朝天躺了下去。班長看到這番情景，痛苦的閉上眼楮。盡管武器先進，可是兵員的素質在如此短的時間內，根本達不到武器和人的融合，這種例子在陣地上經常上演。
好在有大量坑道工事，面對日軍的炮擊，士兵們傷亡不大。在國內作戰時，士兵傷亡大部分來自日軍的炮擊。坦率說他們和日軍作戰非常害怕日軍的炮火，現在己方的大炮同樣發揮威力，士兵們漸漸適應了日軍大炮的轟擊。
盡管日軍發動輪番進攻，由于我軍火力凶猛，日軍士兵沖到前沿陣地，同樣在密集的彈雨下死傷慘重。某處陣地被日軍突破，侯在後方交通壕的反擊部隊迅速出擊，一番廝殺就把日軍反擊下去。日軍前線指揮官有些發懵，以往突破陣地，很快就會擴大戰果，可是這次不靈了。
按照西部防守經驗，每個營都準備了一定數量的反擊部隊，並隨時對危險地段出現危機火速出擊。另外按照西部的防守經驗，陣地上排兵布陣，火力強大兵力減少了三分之一，這樣一來，他們的頑強防守有了一定的保證。
孟密某旅旅部，左翼陣地一個無名高地被日軍佔領了，旅長下令反擊，不到一個小時，反擊部隊奪回了無名高地。這在以前是絕不可能發生的，該旅長信心大增，同時官兵們也士氣大振，防守更加頑強。
實際上日軍犯了一個自大的錯誤。日軍31師團是常規野戰師團，兵力有24000人，而杜聿明的第人。雙方兵力相差不是太懸殊。作為進攻和防守一方，日軍多出4000人，優勢不是太明顯。
就杜聿明所部的戰斗力來說，如果日軍集中師團主力全力進攻一點，或許能突破防線，畢竟遠征軍現在兵力有限，明知杜聿明兵力薄弱也只好這樣。可是竹下三郎有些看清敵手，試圖全線突破，兵力分散造成連續進攻出現問題。
太陽西沉，晚霞映紅了半邊天。伴隨最後一抹余光，夜幕不知不覺籠罩大地。前方停止了槍炮聲，戰場變得寧靜，日軍經過三天的瘋狂進攻，沒有突破馬德雅、孟密防線。相反，杜聿明第2軍的兩個師越戰越勇，防守經驗和信心更加純屬和高漲。
腦丘第2軍指揮部，日軍停止攻勢後，眾人仿佛松了一口氣。3天的頑強阻擊作戰，杜聿明仿佛就像熬了三年。其他部隊在前期的作戰中，都表現的非常出色，如果自己的防線出現問題，一來是影響防御圈穩固，二來是面子和榮譽問題。好在麾下頂住了日軍的三板斧，度過了最初的危險，這一點讓杜聿明欣慰。
「軍座！司令部來電問我們的防守情況！衛司令長官非常關心我部的損失情況，目前司令部壓力很大，並讓我們如實匯報！」參謀長說。杜聿明沉吟了一下說︰「轉告衛司令長官，我第5師、第6師全體官兵，堅決完成阻擊任務，我們一定要讓日軍寸步難行。」
參謀長接說︰「軍座！第5師傷亡了3000余人，第6師傷亡了2600余人，苦戰三天，各師仍然保留了一個團的預備隊，他們紛紛表示決不讓日軍越過防線一步，前線指揮官的決心很大。」
杜聿明說︰「我部自從加入遠征軍序列，其作戰意志和戰斗力大增，獵裝先進的武器的武備是原因之一，關鍵是官兵們空前團結，以往相互扯皮、山頭及本位主義的現象沒有了。官兵們為國征戰的意識從來沒有像現在這樣高漲過，穆副總司令倡導的軍事思想我現在深有體會。」
「是呀！如此殘酷的大戰，前線指揮官沒有膽怯，他們在危機時刻沒有給軍部施加壓力，這在以往是不曾出現的。我听說前線負傷的官兵，輕傷都主動留在陣地上，誓死不下火線。曾幾何時，我們有過這樣的戰斗精神，軍座不瞞你說我是感慨萬千呀！」參謀長贊同說。
杜聿明點點頭接說︰「出國第一戰，我部頂住了壓力。我相信明天日軍的攻勢就會衰竭。不過我們的損失還是太大，第1軍經過了僅1個月鏖戰，他們的損失只是我們一半，這就是差距呀！今後作戰我們一定要虛心的向他們學習，看樣子打造一支精銳部隊不是一朝一夕能做到的••••••。」
杜聿明和參謀長唏噓時，日軍31師團師團長竹下三郎也在郁悶。自己口出狂言，保證3天之內突破防線，可是3天輪番進攻不僅沒有突破防線，而且麾下損失了5000多人馬。此時秋田對突破防線信心大降，手下所有將官也個個灰頭土臉、新生愜意。
「將軍閣下！中國守軍武器先進、彈藥充足，我們傷亡很大。司令官牟田口廉來電詢問，措辭非常嚴厲，我們如何回答？」參謀長小心翼翼詢問，顯然參謀長對突破防線同樣失去信心。
竹下三郎陰沉說︰「電告司令部，中國守軍防守十分頑強，他們損失慘重。我部正在改變戰術，盡快突破防線。」他似乎不耐煩揮揮手，一名參謀轉身發報。「將軍閣下！我建議全線進攻改為重點進攻，爭取撕開一個缺口。若想全線突破已經不可能！」參謀長進言。竹下三郎點點頭算是默許，然後閉上眼楮。他心里清楚士氣已經沒了，下面的戰斗只能靠天照大神庇護了。
臘戍遠征軍司令部，司令官衛立煌臉上一掃往日的陰霾，臉上流露出淡定的神態。3天時間，讓他最擔心的馬德亞、孟密防線頂住了日軍的瘋狂攻勢。而且杜聿明部的傷亡情況也可以接受。
史迪威將軍的心情大好，他嘴上叼著心愛的煙斗說︰「衛將軍，只要馬德亞、孟密一線穩固，我們就在緬甸站穩，日軍妄想佔領緬甸全境的戰略計劃就無法實現，同時為我們明年的反攻創造了條件。艾森豪威爾將軍轉告，大約月10中旬，美軍轟炸機群就會進駐瑞麗野戰機場。」
衛立煌說︰「司令部預備役到達2000兵員，我建議全部補充杜聿明的第5師、第6師。另外孫立人的新7師已經陸續在昆明集結，只要新7師進入緬甸，我們的防御圈就可以高枕無憂了。」
史迪威說︰「第1軍防守的薩爾溫江、東芝、眉凝一線，日軍的進攻非常小心。他們面臨日軍3個師團仍然固若金湯，不愧是精銳部隊。指揮這樣的部隊作戰，是我的驕傲！」
衛立煌微笑說︰「我同樣是這種心情，不過眼下我們的後勤補給面臨困難。由于日軍轟炸機干擾，後勤部隊的運輸無法滿足前線之需，我想盡快督促美軍空投作戰物資！」
史迪威說︰「駐印美軍空軍司令發來電文，估計10天以後才能實施空投計劃，而且空頭要夜間進行，避免日軍戰斗機攔截我運輸機。這10天我們必須克服一下。」