而楊嗣昌這邊，自打到了襄陽，召集諸將會議威懾左良玉等悍將後，左良玉重新修整補充完畢，和賀人龍等陝西官軍各路齊動，要向張獻忠進行圍攻。
而張獻忠事先得到潛伏在襄陽城內的坐探密報，知道了楊嗣昌的作戰方略和兵力部署，但沒有特別重視︰「左良玉這龜兒子是咱手下敗將，他奈何不了老子！」
張獻忠帶著老營駐扎在瑪瑙山，老營除了張獻忠本身的中軍之外，還有家眷、工匠、醫生、孩兒營等，是張獻忠這個隊伍的月復心，如果老營一旦被擊破，整個部隊就會崩潰。
孫可望、劉文秀、白文選等將領則率領其他各營分駐在周圍三四個地方，為著打糧方便，相距都有十多里以上。
瑪瑙山一帶是大巴山脈的北麓，山勢雄偉，地理險要，而太平縣又是從陝南進人川北的一個要道。張獻忠暫時駐軍這里，避開同來勢洶洶的左良玉作戰，一面休養生息，一面收集糧食，打算伺機從太平縣突入四川，或沿著川、陝邊界奔往鄖陽一帶，設法重新與羅汝才會師。而張獻忠已經探知陝西、三邊總督鄭崇儉在漢中駐有重兵，所以他之前只是虛晃一槍殺向陝邊，隨後馬上掉頭南上，並無意奔往陝南。
從谷城再度起義到此時，張獻忠在李定國、孫可望、潘獨鰲、徐以顯等人的輔佐下可謂一帆風順。二月中旬，他同「曹操」羅汝才在房縣會師。隨後他在房縣西邊的羅猴山大敗官軍，殺死官軍副將羅岱，幾乎斬殺了左良玉，殲滅了官軍一萬多人，又俘虜了一萬多；再隨後依照李定國的計策，張獻忠輕取竹溪諸縣和黃茂關、白土關，並在白土關擊潰賀人龍率領的兩萬陝軍，賀人龍放棄平利，一直逃往漢中。
張獻忠跟李自成相比，氣度弱了幾分，他可以「敗不餒」，但往往會「勝而驕」，尤其是連番勝利，張獻忠就驕傲輕敵起來。
而自從在谷城屯兵以來，張獻忠就招攬了許多舉人、秀才一般的文人，這些人物一方面使張獻忠的眼界大開，懂得的事情更多，另外一方面卻大大地腐蝕了張獻忠本身的艱苦決絕的戰斗意志。破了房縣，又有一些窮困潦倒而沒有出路的讀書人參加了張獻忠的義軍。這班酸文假醋的讀書人無不希望捧著張獻忠成就大事，自己成為開國功臣，封侯拜相，封妻蔭子，並且名垂青史。阿諛奉承的習氣在張獻忠這里本來就有，像孫可望不單單靠軍功還靠不斷地逢迎來維持自己繼承人的位置，這些文人來到後，這種風氣愈加嚴重。
當攻破白土關、擊敗賀人龍之後，張獻忠跟手下文武將官宴飲之際，談到這場勝利，有人說大帥天縱英才神威無敵，有人說大帥麾下兵精將勇，所向披靡，有人說大帥威名赫赫，官軍聞名喪膽。張獻忠鋝著淺黃色的胡子，得意洋洋地听著麾下這些文武的捧臭腳。
李定國冷眼旁觀這些丑類溜須拍馬之狀，他異常冷靜地感到有這幫人的干擾，張獻忠心浮氣躁，在未來戰略決策中必然會犯下大錯，而他李定國卻不好在張獻忠的興頭上潑冷水，只好在宴會後囑托軍師徐以顯和潘獨鰲向張獻忠做規勸。
徐以顯和潘獨鰲是這些文人中最有長遠眼光的兩個人，他們在宴席後向張獻忠提出，目前正是打江山的時候，實在不應讓阿諛奉承之風再愈演愈烈下去，應該清醒地面對現在義軍尚處于流竄逃亡的階段，張獻忠聞听後，哈哈大笑道︰「先生過慮了，他們信口亂說，我听得高興，這說話有嘛害處嗎，本帥以後注意一點兒就是了。」
張獻忠似是不想多聊這個話題，便隨便找了一個新話題將這茬岔開。
就在張獻忠陶醉于連續勝利和周圍很多人的阿諛之中時，楊嗣昌已經將向張獻忠包圍進攻的所謂幾面網給布置好了，就待時機一到，將張獻忠捕住。
張獻忠率領部隊剛到瑪瑙山不久，就探得到左良玉的追兵已經由鄖陽進人陝西，在平利按兵不動。過于樂觀的麻痹情緒由張獻忠開始，感染了大營里多數將領和謀士，眾人都認為左良玉被楊嗣昌催促不過，做一個前來追剿的樣兒給朝廷看看，未必敢真的冒險深人。
李定國內心里的不安之感愈加嚴重，跟軍師徐以顯做了深入溝通後，一起向張獻忠提到須要在一些險要路口派兵把守，以防官軍偷襲。
張獻忠非常自信道︰「老徐，定國，你們無須如此擔心。左良玉這龜兒子，自從羅猴山那一仗，他的老本差點被燒光，估計听到我老張的名字就腳底發軟，倘若這娃再像羅猴山那般吃一次敗戰，不會再像這次只吃了崇禎的降級處分，沒準崇禎還會要了他的狗命。雖說朝廷不會輕易殺這等手握兵權的大將，怎奈何，楊嗣昌這小人在軍中，袁崇煥殺毛人龍的舊事難道就不能重演？所以左良玉這家伙最好的選擇就是在平利按兵不動，不敢冒險深入。如今朝廷大將，誰不是只想著保持祿位，他們的上策是擁兵自重觀望，下策是實打硬拼。這個左良玉可是最典型的，他可沒有鬼迷心竅！」
李定國見張獻忠如此剛愎自用，也不想再勸，便頻頻點頭道︰「父帥所言極是。俗話說︰一年被蛇咬，三年怕草繩。左良玉在羅猴山受過教訓，不過才幾個月時間，前事不忘後事之師，料想這家伙決不敢再一次貿然深人。」其實李定國也說不出個子丑寅卯，他只是直覺像張獻忠這般凡事都往最有利于自己的角度去想而大意不設防定會在未來吃到大虧。
徐以顯不愧是智計百出料敵于前的軍師，猛搖頭道︰「左昆山久經沙場，也知道勝敗乃兵家常事，斷不會因吃了一次敗仗就失魂落魄而不敢再戰。听說朝廷對他的擁兵自重頗為不滿，楊嗣昌實想找機會奪他的‘平賊將軍’之位交給賀人龍，這事左良玉也知道。如今左良玉進到平利，賀人龍帶的陝兵也從漢中向我們逼進，都想尋覓機會建功，而他左良玉更想趕快打一個勝仗給楊嗣昌看看，好保住平賊將軍之位。依我看，打仗的事兒，總要有備無患，免得臨時措手不及。」
張獻忠依舊是那副滿不在乎的樣子，在徐以顯的肩上一拍，哈哈大笑道︰「我的好軍師！你也不想一想，從羅猴山一戰之後，咱們的士氣旺盛，官軍更加怯戰，左良玉何必來瑪瑤山向老虎頭上搔癢？他一向同賀人龍各懷私心，尿都尿不到一個壺里，如何能同心作戰？你放心吧，他們誰也不敢往瑪瑙山來。咱們的糧食不多，每天派小股人馬四出打糧要緊！」義軍本不缺糧，但一來張獻忠沿路招攬了近萬名流民，僧多粥少，二來在從陝南轉戰至四川的路上，近三成輜重糧草被陝西總督鄭崇儉派賀人龍率兵追上，如此一來，軍糧就暫告短缺。
孫可望笑道︰「父帥料敵，可謂知己知彼。目前不怕官軍前來，就怕缺糧。應該多派出一些人馬打糧，打糧多者有賞，打不到糧食的受責。只要我們軍中糧足，何患官軍前來！」
那些從谷城和房縣投效義軍的無聊文人都附和張獻忠的看法，說徐軍師雖然足智多謀，卻沒有看清左良玉實無力量前來作戰。
徐以顯和李定國對望一下，都輕輕搖頭，兩人仍是放心不下，但是怕觸張獻忠惱怒，不願多說。尤其是李定國，要在這個時代更好地生存下去，就要依托著張獻忠大西營這個大樹，而不能再做以前那種不討張獻忠歡喜的事情。
李定國不是沒有想過投效官軍或自己拉出來單干，但深思熟慮後，便完全否定了這兩個不切實際的想法。投效官軍或自己單干，那都意味著背叛張獻忠，他跟張獻忠的關系可完全不同于高杰跟李自成的關系。如果李定國那麼做，那在天下人眼里，跟三國呂布有什麼不一樣，全天下都會以為他既然能背叛義父，也能背叛我們，還會有什麼勢力肯跟他李定國合作，還有什麼人肯歸順于他。何況張獻忠的例子在前，官軍怎會相信他李定國不是假投降；出去單干，他能從孩兒營里去幾個人呢，憑著這麼一點人出去混，外面的義軍再小的桿子都有上千人，而且鬧鬧騰騰的有幾十個桿子，他這樣出去混，很快就會被別人吃的連渣都不剩。自己獨斷獨行自己掌握全局自然是好，但很不實際，他只能盡量在張獻忠面前贏得他的信任，爭取早日獨當一面，這才比較實際合理。
張獻忠隨後急令糧，便威脅說如果誰打不到糧食回來，輕則軍棍，重則砍頭。眾人都明白在這人煙稀少的大巴山中是打不到什麼糧食，但正值張獻忠脾氣火爆之際，都不敢觸他的晦氣，都一股風地帶著手下兵丁在這方面幾十里地劫掠糧食。
張獻忠訓斥完那些前去打糧的將領後，便安心地躲在大營里安息，並不做任何防備，他還幻想著在這瑪瑙山得到一點糧食後，就轉往興、歸山中就糧，湖廣畢竟要富裕一些，在那里休整後，就突然殺往平利，出左良玉不意，殺他個落花流水。