自從宋金「海上之盟」後，金遼之間轉入正式大規模戰爭。在宋、金、遼、西夏四國大體上還算和平的時候，金與遼、宋與西夏一直都有零星的戰爭，但只不過是類似互相騷擾的程度罷了。但如今，金正式向遼朝進攻，遼朝決心要奮力抵抗，可前面有敵人，又懼怕後面有夾攻，著實有些力不從心。再加之遼朝已日益腐化，北院樞密使蕭奉先已不知領兵。天祚帝便起用漢人張琳、吳庸等進行東征，企圖以進攻粉碎金人的侵犯。
宋宣和二年六月，張琳、吳庸帶領的遼軍在景州同金軍相遇，大敗，兩人同剩余部屬日夜逃奔五百里，退至長春。金兵趁勢攻佔遼朝遼陽等五十四州。
天祚帝轉眼丟了那麼多的土地，朝廷威信直轉而下，此刻跟著他的名叫耶律章奴的都監起了反心。他丟掉天祚帝，率領自己的親信魏國王淳妻兄蕭敵里及其甥蕭延留回了上京，要立耶律淳為新王。這個耶律淳是遼興宗第四子，大小也是個王爺，在朝中較有威信。可耶律淳是個忠心之人，好好將章奴派來的蕭敵里請到自己宮里擺宴，卻一刀砍了敵里的頭，拿出去給章奴看。章奴氣得轉身就逃，又不能回天祚帝身邊，只得去投奔金人。
淳拿了敵里的頭去尋天祚帝，在長春的行宮中拜見了他。
「淳為忠將！」天祚帝夸道，「從此命你為都元帥，好好招募軍隊和大將軍耶律斜軫一起討伐金人罷！」
耶律淳好歹比張琳他們可靠些。張琳等招募的都是流民百姓，為了混口飯吃才進軍隊，一打仗只有跑的份。而淳的兵雖然也是以奴隸為主的低層民眾組成的軍隊，但是是以國家名義招募的，軍費比較可觀，軍隊糧餉比較高些。于是淳就將這部隊取名叫做「怨軍」，意為「怨恨女真」。可遼朝的命運真的是越來越不濟，「怨軍」們不是怨恨女真，而是怨恨自己的國家不夠強大，讓他們百姓都去打仗，所以眼看著金軍打過來，一些部隊就反了。
耶律淳一見好容易組成的部隊又反了，急得不行，趕忙去鎮壓，結果一難未完又遭一難，樞密院蕭奉先因為淳長久以來統治的是幽燕地區（與宋朝很近），怕他與漢人私通，下令放逐他的軍隊。本來就不想打仗的人們一听這令，高興的拿起包袱就走，有的則燒營逃走。因淳也帶走了大部分天祚帝身邊的軍隊，這麼一來，天祚帝身邊只剩三、五千人。
金國連打勝仗，自然高興無比。消息也傳到了宋，可宋怎麼也不能同金一起高興。為什麼呢？在金國出征的時候，徽宗也正要指使童貫帶領樞密院的主力出征，可方臘爆發了農民起義（作者注︰這就是跟水滸傳里寫的宋江起義有關的方臘起義，只不過遠遠沒有書里寫那麼傳奇