「嗚！」警報大作，飛行員紛紛沖上停機坪，發動飛機滑上跑道，十幾天的激戰下來，空軍獲得大勝，但損失也不小，主力機種P40損失了十六架，BF109損失了兩架，但更糟糕的是，零部件不夠了，修理技術水平的低下，有七架負傷的P40和三架BF109無法出戰。
高志航帶著隊員騰空而起，離機場不遠的一間房舍里，一道電波也騰空而起。兩分鐘後，天上的日機幾乎同時收到中國空軍出動的消息，一百五十多架日機在上海外圍形成一道防護牆。雙方在上海外圍嘉定蘇州杭州一線展開激烈空戰，中國空軍以少敵多，毫不畏懼。
失去空軍掩護的地面戰斗沒有懸念，盡管中國士兵奮勇作戰，最終被迫退出匯山碼頭，宋希濂和王敬久的進攻也毫無進展。匯山碼頭的兩個團大部全部陣亡，518團團長羅哲東身負重傷，被幾個士兵冒死搶出戰場，517團團長劉曼天陣亡，兩個團營以下干部全部陣亡，一千六百多人只回來五十幾人，而且全部帶傷。
匯山碼頭攻擊得手，長谷川清心中非常得意，準備第二天發起全線反擊，但當天晚上宋希濂就發動強攻，宋希濂冒著炮火親臨前沿督戰，集中全師火炮實行炮火覆蓋，中國士兵的身影在火光中閃爍，三七上「刺刀」實施抵近射擊，打不穿外牆就打門窗。
黑暗中三十六師士兵浴血沖擊，日軍拼死反擊，雙方在司令部周圍爭奪，戰況極端混亂，前沿的宋希濂剛接到報告說奪下一塊陣地，沒兩分鐘就有新的消息傳來，陣地又被奪回去了，然後奪回來。又丟失…，每一步都在反復爭奪，打到天色微明時，雙方都感到有些筋疲力盡了。看著微明的天際，宋希濂微嘆口氣，下令撤退，他明白再不撤退，天亮後日軍艦炮火力覆蓋下，部隊就很難撤出來了。
三十六師撤退了，長谷川清緊張了一夜的心情終于可以放下了。昨晚的戰斗中，他幾次都差點以為陣地被突破了，幾次又被奮勇的士兵挽救回來。中隊的頑強再度讓他震驚，他沒想到昨天白日里遭受嚴重損失的中隊居然又連續發起夜間攻擊。喘口氣後，他下令準備反擊，原定計劃不變。
二十七攻擊失敗，戰場主動權開始逐步失去，陳誠心里那個後悔，他就任前敵總指揮後。認為前段時間地戰術失誤在于沒有集中優勢兵力，而是形成添油戰術，為此下令暫時停止進攻等待七十四軍和十四師、六十七師到達，而沒有充分利用攻克匯山碼頭的有利機會繼續進攻，結果造成目前的困境。日軍的炮火實在太而唯一能壓制日軍艦炮優勢的只有空軍，可空軍的戰術優勢被日軍的數量優勢化解，日軍往往以優勢數量纏住中國空軍，盡管中國空軍依然戰果輝煌，但卻無法對地面實施支援。而日軍卻利用他們的艦炮優勢，以重炮開路。第九集團軍全線苦戰，陣地往往在全部守軍陣亡之後丟失。
「辭修，不能這樣打，這樣打就算把第九集團軍全部消耗在這里也無法頂住日軍的攻擊，我們應該撤退了。」張治中心中非常焦急。苦戰兩天，戰線被迫後退。正面三十六師情況最好，也退到日本墳八字橋一線。而八十八師和八十七師把這十幾天苦戰得來的陣地幾乎全部丟光，退到最初進攻發起地。
「文白。別急，我已經調七十四軍過來了，胡宗南地第一軍也快到了。」陳誠安慰張治中道。
「七十四軍決不能動，」張治中一下有點急了︰「辭修，最危險的不是市區，而是羅店、大場、蘊藻濱，日軍的戰術其實是錯誤的，他們應該以市區吸引我軍，而在羅店和大場發起進攻，一旦攻克其中任何一點，就可以切斷我們的供應線，我們就不得不從上海撤退。」
「可是如果不增援的話，你的第九集團軍還能打嗎？能守住陣地嗎？」陳誠忍不住反歷雖然與他相當，但現在畢竟是自己的下屬。
「可以後撤。日軍炮火猛烈。我軍必須後撤。撤過蘇州河。依托蘇州河展開防御。」張治中沒有注意到陳誠語氣地嚴厲。他還是在就事論事地分析。
「後撤？」陳誠忍不住叫道︰「我們苦戰了十幾天。結果就是後撤？烈士地血就白流了？我們損失大。長谷川清地損失也不小。開戰之初他又一萬多人。我們上報地戰果殲敵也有萬余人。昨天發起進攻地總共也就七千多人。第九集團軍加上幾次增援地。還有兩萬多人。松井石根把兵力投入到市區。他那來那麼多兵力在羅店大場發動進攻？」
按理陳誠地估計沒有錯。從大本營傳來地消息。松井石根率領地增援部隊也就兩個師團。總兵力不過五萬人。現在羅店和大場蘊藻濱有一萬多人。市區前後增援地不下萬人。扣除戰損。松井石根手上最多還有兩萬多一點。
「如果松井把這些兵力全部投入一點。加上日本海軍地艦炮優勢。就已經足以攻克羅店或者大場。」張治中苦口婆心地勸道︰「羅店和大場是關鍵。正面是不可能打垮我軍地。一二八淞滬抗戰地教訓不能忘。」
陳誠沉默了。一二八淞滬抗戰開始時他統帥十八軍在江西剿共。到後期蔣介石才把他戰役預備隊。他還在路上就听說日軍在瀏河口登陸。攻克太倉。十九路軍和第五軍被迫從上海撤退。一二八抗戰才全面失敗。
「那就只有從第八集團軍調兵了。」陳誠嘆口氣。北伐名將張發奎指揮地第八集團軍目前防守浦東和杭州灣北岸。浦東無關緊要。但杭州灣北岸卻是登陸要點。必須留兵駐守。
「浦東無所謂，杭州灣北岸要命，第八集團軍調兵也不能多調，最多一個旅。不如從浙東第十集團軍調兵。」張治中再次建議到。
陳誠的思緒卻飄遠了，他感到情況已經轉變了，前期掌握戰場主動權轉為被動防御了，上海周邊海岸線過長，處處防御，處處兵力不足，兵力怎麼都不足，就算七十四軍、第一軍趕到上海，兵力也不夠，必須繼續向上海增兵。
「你還能堅守多久？」陳誠轉頭問張治中。
「兩天沒有問題。」張治中知道陳誠要下決心了。
「好。堅守兩天。」陳誠斷然說道︰「我從第十集團和第八集團軍調兵，另外，從七十四軍抽調一個師加入市區戰場，上海戰事有可能在未來幾天發生大轉變，兩天內能趕到戰場地還有胡宗南的第一軍，周地第六師。」
周第六師是原浙軍系統超浙江獨立，結果被擊潰，周收容潰軍成軍。讓人奇怪的是，這樣一支部隊居然一直存在中央系中，蔣介石對周居然還很信任，一直保留這支部隊地番號和人事結構，七七事變前，第六師一直在福建剿匪。淞滬打響後，由于這支部隊的裝備較差，原沒打算調其參戰，可周卻一再致電蔣介石，要求參戰。蔣介石也就同意，目前這支部隊已經到達浙閩邊界。進入浙江之後。交通情況要比福建好很多，陳誠估計，兩天之內，最多三天就能趕到戰場。
張治中看著陳誠，這個決定不能讓他滿意。他主張撤退地原因是不想在虹口和楊樹浦硬頂，白白招致傷亡。現在看陳誠的意思是不想撤軍，還要繼續與日軍爭奪戰場主動權。
「轟！」「轟！」
宋希濂敏捷的跳進一處彈坑中。昔日繁華的大街已經瓦礫遍地，日軍的攻勢暫時停止。剛才幾發冷彈卻差點落在他身邊。硝煙過後，一個臂上纏著紅十字的救護隊員跑過來，連聲問有沒有人受傷。
宋希濂看了這個身材苗條臉上有些髒的女學生一眼，悶悶嘀咕一句︰「你們不該來這里。」然後轉身就走。衛士看了看突然變得有些生氣的女生，跟著宋希濂就跑了，留長街兩旁的樓房幾乎全部被毀，士兵們正利用日軍炮擊的間歇抓緊整固工事，救護隊忙碌地將傷員送走，戰場氣氛比較壓抑。
「怎麼樣？還能行嗎？」宋希濂在一處街壘面前站住，問面前的上士。
「報告師長，沒事，我們能守住陣地。」上士神態自若的答道，他的臉被硝煙燻得黝黑，身上軍裝沾滿鮮血。
「負傷了？」
「小鬼子的，我干掉九個鬼子了，好著呢。」上士嘿嘿笑道，露出滿口發黃的牙齒。
「好樣的，戰斗結束後，你要還活著，我提升你為排長。」宋希濂拍拍他的肩頭。
「嘿嘿，」旁邊一個士兵笑起來，宋希濂眼一頓，士兵趕緊解釋︰「師長，他已經是排長了。剛開戰那會他是下士，後來變成中士班長，現在已經是上士排長了。團長已經說了，打仗完後就升少尉。」
「哈哈！看來我還是小氣了。」宋希濂大笑起來，他的笑聲感染了周圍地士兵們，氣氛變得有些活躍了。
可宋希濂的心情卻是苦澀的，這個士兵的經歷就說明了三十六師的嚴重損失，連排級軍官幾乎換了遍，有些團換了兩遍，短短十幾天一個下士就升到排長職位上了，那些損失的中下級軍官可是軍隊的精三十六師在這一階段的戰斗表現出了頑強的戰斗力，特別是它的小集團作戰，火力配置恰當，還特別靈活，在這種城市巷戰中發揮了很大威力。要不然也不可能一度沖入虹口日軍司令部，差點端了長谷川清老窩。
勝利在即將到手時失去，戰局轉變，日軍現在步步進逼，三十六師轉攻為守，苦戰兩天，一步步被日軍推了回去，日本軍艦停在海上，他能打你，你卻打不到他，全師上下都感到很不服氣，只好把氣撒在日本步兵上，他們守得極其堅決，敢死隊經常在日軍進攻時插入日軍地後方，攪得日軍前後不寧。日軍的炮擊轟毀了上海地樓房，也打通各處的街道，這些街道被三十六師充分利用起來，在日軍進攻時派出敢死隊繞到側翼打擊日軍，這種戰法在第一天讓日本人吃了大虧。
12團指揮部設在一個半倒塌的亭子間，房間頂端破開一個大洞，房間四壁還剩兩壁辦，宋希濂進去時指揮部里人很少，只有團長顧葆裕和參謀長蘇鵬獻在內，副團長于新知已經陣亡，團里大多數參謀已經下部隊擔任中下級軍官去
「顧團長，你現在還有多少人？」宋希濂進門就問。
「一千掛零吧。」顧葆裕對宋希濂的到來一點不意外，這是他的習慣，在戰斗最難地時候，他總要沖到前沿來看看，而不是通過參謀來了解情況，在他帶動下，三十六師軍官幾乎都是這樣，喜歡沖到前沿，掌握第一手資料，三十六師的指揮部也比其他部隊要靠前，像他地團指揮部吧，按照條例應該擺在距離前沿五千米以外，但這里距離前沿只有八百米。
「對面日軍是那支部隊？」宋希濂問，昨天進攻的是第三師團地小野大隊。
「板本聯隊的鬼冢大隊。」顧葆裕說︰「日本人又增兵了，看得出來這支部隊剛下船不久。」
「張司令命令我們在這里至少堅守兩天，能辦到嗎？」宋希濂來212團部沒什麼特殊目地，但高級將領能在這個時候出現在前沿，將極大的鼓舞士氣，而現在部隊是最需要士氣的時候。
「堅決完成任務。」顧葆裕沒有提條件︰「日本人要想過去，除非我們212團全死光了。」說道這里他停頓一下︰「師長，我想主動出擊一下，給鬼冢一點教訓，你看能行嗎？」