半夜，高得周率第一旅的兩個團趕到太倉，楊漢域立城戒嚴，派出巡邏隊在全城巡邏維持治安，同時開始在城內布防。黎明前第二旅和第三旅先後趕到，楊漢域這才開始在城外布防，他在城內放上一個旅，另外兩個旅放在城外。
黎明時又有大批潰兵退下來，其中包括不少高級將領，有幾個甚至是孤身一人，像八十七師師長馮聖法，由于師指揮部遭到日軍便衣隊襲擊，他僅僅帶著幾個衛士逃出；而十九集團軍司令薛岳也只帶了半個指揮部。
混亂，一遍混亂，大部分部隊的建制已經完全失去，所有人都只顧埋頭向西跑，這種狀況讓133的軍心動搖，士兵們有些不明白為什麼他們還要守在這里？
面對這種情況，楊漢域發布告示明確聲稱留在這里是為了給全軍斷後，阻擊日軍，同時也是接應正在前方苦戰的二十軍弟兄。
楊漢域除了發布布告還使出陰招，讓各部在潰兵中招收人員，有多少招多少。高得周等人立刻動手，在各個交通要道設立招兵站，或強留，或誘勸，或自動，兩天之內招收了三千多人，算是把部隊前期損失的人員補充齊了。
楊漢域在太倉布置防務，楊森卻已經陷入苦戰，他把135留在羅店阻擊，自己率領集團軍直屬部隊和134趕到嘉定阻擊。
後衛戰斗異常殘酷，日軍的攻勢排山倒海，在廟行的八十八師和稅警總團且戰且退，在羅店與135合兵一處，但依然擋不住日軍的進攻，八十八師打得只剩下三千人了，稅警總團也只剩下四千多人。
不過正是由于楊森二十軍和八十八師等斷後部隊的苦戰和犧牲，大部分潰兵才能成功撤出淞滬。
十一月十三日，日軍第十三師團和十一師團向嘉定發起進攻；同日日軍第九師團和第三師團突破羅店135和八十八稅警總團的防御，王敬久指揮135和八十八師稅警總團向徐行撤退，以掩護嘉定側後。
十五日夜，楊森放棄嘉定，通過京滬公路迅速向太倉撤退，至此上海全部失陷，少數來不及撤退的士兵逃進租界向英法軍隊繳械。
歷史在這里有了一點轉變，由于八十八師調到大場作戰，以及陳誠事先開始的逐步撤退，謝晉元八百孤軍沒有如歷史出現，謝晉元隨八十八師一起後撤，經太倉撤到吳福線。
上海戰局急轉直下讓蔣介石追悔莫及。布魯塞爾會議依然沒有得出什麼有用地決議。指示泛泛地要求中日停戰。維護九國公約。甚至連最基本地譴責日本侵略地聲明都沒有。這一切讓蔣介石失望之極。九國公約地失望。讓蔣介石把希望轉到陶德曼地調停上了。
十一月十五日。攻克閔行地第六師團向青松進攻。二十一集團軍側翼受到威脅。廖磊指揮部隊向青浦方向撤退。依托青山天馬山青山展開防御。國崎支隊和第六師團一部攻克松江。
十七日沿京滬公路進攻地日軍第十三師團、十一師團、一零一師團向太倉發起強攻。楊森指揮楊漢域133和134迎戰。
「格老子地。追得老子好緊。」楊森在城內最高地松塔寺觀察敵情。他在嘉定與十三師團打了一仗。然後就被追得死死地。跑進太倉沒幾個小時。小鬼子就追到了。不過楊漢域打了個反擊。擊潰日軍先頭中隊。迫使日軍放慢腳步。為楊森率領地134和直屬部隊順利展開贏得了時間。
「司令。我們要在這里打幾天？昆山能守住嗎？」楊漢域有些憂慮地問。能撤出來地部隊已經全部撤出來了。剩下地走鐵路沿安亭昆山向吳福線撤退了。昆山防御是從市區撤下來地第九集團軍朱紹良部擔任。
一提第九集團軍。在場地所有人都心里發麻。第九集團軍地主力。八十七八十八三十六師已經全數調走。剩下地只有夏楚中九十八師李玉堂第三師十八師和保安總隊。
「二十一集團軍正在退向昆山。」參謀長劉墉的補充沒給在場的人帶來任何安慰，那意味著日軍第六師團和國崎支隊也撲向了昆山。
二十一集團軍在青浦的防線只支持了一天就垮了，集團軍各部連續作戰傷亡部隊減員嚴重根本無法形成綿延的防線，被日軍尋到薄弱處一舉突破，廖磊很快丟了天青防線向，在青浦也未能站住腳，直接向昆山潰退。
楊森拿著望遠鏡的手明顯頓了下，他緩緩放下望遠鏡扭頭問︰「你們說怎麼辦？直接走肯定不可能，要走也要把打一頓再走。」
這話沒錯，如果就這樣放任日軍追擊，部隊很可能會在在日軍追擊下變成潰逃，最終不可收拾，不如打狠一點，然後再走。
「我看這樣，先把工兵營派出去休整道路，特別是橋梁，絕對不能讓他們炸橋。」參謀長很緊張，部隊的重裝備多，從這里到吳福線有好幾座橋，前面過去的部隊不可能沒接到炸橋的命令。
楊森也緊張起來了，立刻下令工兵營和集團軍直屬警衛團抽調一個營前去探路，特別囑咐帶上電台，隨時報告情況。
日軍的攻勢猛烈，楊漢域利用在羅店得出的經驗，充分利用了先到的三天，在太倉周圍各個陣地挖出了縱深三公里的戰壕。
「轟！」「轟！」前沿陣地一遍火海，比起羅店來，沒有艦炮支持，太倉日軍的炮火要小多了。
「找到日軍炮兵陣地了嗎？」在羅店作戰時，日軍是艦炮火力支援，楊森干脆就放棄了尋
炮兵陣地的企圖，在嘉定他沒時間，但現在，他想試T
炮兵觀察員都是炮兵學校畢業的青年學生，對日軍裝備的各種火炮型號、射程無不了如指掌，經過多次演練，已經是成熟的炮兵觀測員了。
劉墉一愣，這個時候還關心這個，立刻打電話詢問，放下電話就興奮的向楊森報告︰「找到了，媽的，找到了。」
「好，給他龜兒子一個教訓！」楊森大手一揮，披著的軍大衣一下就從肩上上滑下來。
十六門150榴彈炮和十二門軍屬105榴彈炮同時開火，日軍完全沒有料到會遭到中隊的炮火反擊，被打了個措手不及，炮火頓時減弱；六次齊射後，炮火轉到日軍在前沿集中的步兵，這一輪炮火急襲將日軍的氣焰壓下了少許。
「哈哈，看來那些女圭女圭沒白學呀！」楊森高興得手舞足蹈，前沿落下的炮彈明顯少了狠多︰「格老子的，不教訓下你，不曉得馬王爺長了幾只眼！」
日軍的進攻被打亂了，被這段時間的順利燒昏了頭的日軍官兵在沒有炮火掩護的情況下繼續發起進攻，遭到團屬炮火急襲，隨後在二十軍的陣地前撞得粉碎。
「飛機！日機！」衛士高聲叫道。
楊森等人抬頭看看天上，東面的天空上出現十幾架飛機，「散開，散開！」楊森說完立刻閃進一個掩蔽壕，然後在隱蔽壕里仰頭看著天空。
「媽的，我們的飛機呢？」衛士在旁邊嘀咕︰「我們不是中央軍就不給我們掩護了。」
「少說這些空話。」楊森有點不耐煩的呵斥道︰「嘉定、羅店，人家都來了的；殺敵一萬，自損八千；我們那點飛機這兩個月恐怕也消耗得差不多了。」
楊森的判斷不是很準確，飛機雖然不多了，不過p40有二十來架，BF109還有九架。三個月的作戰，中國空軍消滅了大約近四百架日機，這已經接近中國空軍飛機總數的一倍了。但空軍自身的損耗也差不多了。
不過現在空軍卻陷入混亂之中。陸軍撤退，空軍也同樣撤退，在浙江和江蘇的雷達站被全部炸毀，杭州、蘇州機場也全部炸毀，特別是雷達站，周至柔嚴令，雷達站絕不能落入日軍手中，必須徹底破壞，否則雷達站警衛部隊軍官一律槍決。
這道嚴令下，日軍還隔著老遠，雷達站的警戒軍官就炸毀了雷達站，以至一些暫時還不用炸的雷達站也提前銷毀了，導致空中監視下降。
除了下層的混亂，空軍上層也在混亂中，國民政府準備正式宣布遷都重慶，空軍指揮部也在遷移之列，周至柔很清楚，如果等吳福線守不住了再走，恐怕很多設備都拉不走，于是向蔣介石請示，要求空軍指揮部開始提前遷往武漢；周至柔在這件事上走了夫人路線，通過宋美齡取得了蔣介石的同意，于是從十一月十六日開始空軍指揮部開始著手撤退，從這天起，中國空軍在戰場上出現的頻率大幅下降。
「轟」，「轟」日機開始俯沖轟炸，顯然日機沒有找到二十軍的炮兵陣地，把這個樹木茂密的制高點當作隱蔽有炮兵的地區了，把炸彈集中投擲到這里。
爆炸聲震天動地，泥土揚起又下落，一顆炸彈在近處爆炸，衛士撲到楊森身上，背上落下一背泥土。
「媽的，防空團怎麼不開火呢？看著司令挨炸！」
二十多分鐘的轟炸過去後，衛士邊站起來邊拍身上的塵土，還在邊嘀咕，楊森忍不住笑罵道︰「你個龜兒子曉得啥子，防空團是掩護重炮旅的，他們沒開火就說明日機根本發現我們的炮兵陣地，這是好事。」
楊森的這幾個衛士跟著他的時間也有十來年了，都是他的親信中的親信，對他忠心耿耿，楊森對他們也十分寬容，因此敢放肆指責下屬軍官。
日軍的第二波攻勢被推遲了很久，午後才發動第二波攻擊，這次是陸空協同作戰，天上飛機地下步兵，炮火把陣地犁了一遍。
隨後在二十多輛坦克引導下向太倉正面猛撲過來，距離陣地兩千米左右時，二十軍炮兵開始射擊，日機隨即向炮兵陣地俯沖過來，防空團隨即實施對空射擊，日機沒有料到地面上還有防空火力，措手不及被被擊落兩架，剩下的日機慌忙拉高。
坦克進入五百米時，前沿的反坦克手開始射擊，一輛一輛的坦克被擊毀，沒有了坦克掩護的日軍士兵依然向陣地猛撲過來，激戰在陣地各處展開。
四五輛坦克沖進陣地，中國士兵任由其通過，然後對坦克後面的日軍展開阻擊，前沿連隊已經只剩下不過四十多人了，全員無一退卻，將日軍死死攔在陣地之外。
二線陣地部隊擊毀了日軍坦克後，開始向前沿增援，正面危急，師炮兵在日軍後方織下一道火網，截斷了日軍的後續兵力。
「媽的，老子就不信，打不垮你！」楊森在指揮部里惡狠狠的罵道，二線增援了一個整連，日軍的表現雖然依然頑強，可已經是強弩之末了。
「告訴楊漢域，晚上派點人出去，犒勞犒勞…。」楊森的話還沒說完，聯絡參謀舉著電報紙快步沖進指揮部。
「昆山失守！」
楊森驚得望遠鏡差點落地，昆山失守！怎麼這麼快！