京戰場，中隊繼續反攻，武進城內十六師團和第守武進，莊繼華以楊森為前敵總指揮統一指揮二十四集團軍激戰不休。/
廣德前線激戰在繼續，孫震率兵在量溪西岸猛攻末松，一一四師團被分割包圍的右翼全軍覆滅，左翼被全部打散，擊斃中佐大隊長三人，進抵量溪河西岸，末松率殘部渡過量溪，與牛島合兵一處，苦苦支撐。
谷壽夫率領三個師團星夜南下，四天後，在泗安與阻擊的藍運東交火，藍運東開始承受巨大壓力；牛島和末松為了解困，一方面拼死擋住孫震的反攻，另一方面拼湊了兩個大隊向界牌反擊；張新堅守界牌，死擋牛島末松。
敵後戰場，宋雲飛、趙漢杰頻繁出擊，宋雲飛襲擊安亭搗毀了安亭火車站，隨後又與蘇浙別動隊聯合奇襲吳淞碼頭，一舉炸毀日軍七個碼頭倉庫。趙漢杰大鬧嘉興，隨後一夜之間狂奔八十里急襲滬杭鐵路，掀翻一列軍火列車。
受宋雲飛趙漢杰影響，江浙出現各種游擊隊，仗義的幫會流氓、積極的工人、老實的農民都拉起隊伍，到處襲擊日軍，日軍被迫龜縮據點，小股日軍根本不敢離開據點，整個江浙燃起戰火。
顧祝同拼湊了兩個師，從浙南向日軍發起反攻，這個方向日軍只有幾個大隊和部分偽軍部隊，因此進行得很順利，連續收復兩座縣城，日軍向杭州退縮。
整個形勢看上去一遍大好，中隊的反攻聲勢浩大。
一月中旬，杜聿明先頭部隊１師趕到廣德，孫震沒容他們休息，立刻將讓張力輝在上游下範附近強渡量溪，一舉突破量溪。
也就在同一天，藍運東退出泗安，谷壽夫攻克泗安，繼續揮兵西進，藍運東退到界嶺繼續抵抗。
同一天，第五師團先頭部隊一萬人在上海登陸，隨即向前線開去，第二天板垣征四郎率師團主力在上海登陸，也就在當天晚上，從滿洲調來第七師團先頭部隊在吳淞登陸，日本強大地海軍實力在這次搶運過程中得到充分表現。
日軍雲集上海。莊繼華得到王小山地情報後。立刻下令停止進攻武進。全軍立即撤退南京外圍防線。同時電告孫震。日本援軍已經抵達上海；同時電告杜聿明。加快行軍速度。
孫震得到消息後。加大攻勢。張力輝是生力軍。好容易趕到戰場。路上早听見南京大捷地消息。全軍士氣正高。牛島是久戰疲兵。加上後路被斷。彈藥緊張。炮彈就剩下幾發。士兵地子彈也開始限量供應。根本擋不住張力輝地供給。張力輝堅定地迂回左翼。雙方在鳳眼莊、野擔溝一線徹夜激戰。到黎明。日軍不支敗退。張力輝乘勝追擊。打通了與界嶺地通路。藍運東地壓力頓減。
張力輝地力戰。迫使牛島把大批兵力調到左翼。王銘章和饒國華趁機在量溪下游強渡。盧漢指揮五十八軍從正面突破日軍防線……中隊全面突破量溪防線。將牛島末松殘部八千多人包圍在界嶺以西地祠山崗。
牛島迭電告急。松井石根嚴令柳川平助加大攻勢。務必為牛島解圍。柳川平助在後面待不住了。親自趕到前線。將三個師團排開向前沖。日軍鑽隙即進。藍運東兵力薄弱。力不能支。連連後退。日援軍距祠山崗只剩下三公里了。
援軍地槍聲。振奮了牛島末松殘兵軍心。牛島督軍擋住北西南三面。末松親自率部沖擊藍運東防線。希望打通與援軍地聯系。
藍運東防線搖搖欲墜。張力輝被迫放棄北面攻勢。轉而馳援藍運東。幫助藍運東穩住防線。牛島地突圍行動受挫。
孫震也急了，殲滅日軍兩個師團的榮耀，創造了中隊歷史的光榮，已經讓他豁出去了，從廣德城內趕到前線，與他地嫡系王銘章商議辦法。
深夜，激戰一天的原野寂靜無聲，士兵們疲倦地靠在戰壕休息，飄蕩的硝煙遮住了天上的星辰，夜變得更加漆黑。日軍軍官卻絲毫不敢大意，中隊的數次進攻都是在黎明時分發起。軍官在戰壕里走動，為士兵打氣。
杭州灣登陸以來，十八師團所向披靡，士氣高漲，可沒想到，過長興以後，先是在泗安，然後是上野在溧水，現在他們自己也被圍在。十八師團不是常備師團，九月初才在久留米成立，士兵雖然也是退役的老兵，但畢竟其中還有不少是新兵，順利時還好說，這一不順利了，士氣一下就低落下來，戰斗激烈時還能為保命拼殺，空閑下來，各種鄉愁立刻涌上心頭。
「長官，我們還能回日本嗎？」有士兵鼓足勇氣問道。
「放心吧，能回去的，援軍已經快到了，就算到不了，我們也可以到靖國神社聚會。」好一點地軍官如此安慰。
脾氣暴躁的軍官則怒罵︰「八嘎，帝國武士豈能怕死，為天皇效力理所應當。」
兩個師團加一個支隊總共六萬多人，現在只剩下八千來人了，淒涼籠罩在陣地上，「蛙依丫丫，」有人唱起哀傷地小曲，軍官這時也不好阻止，一股絕望在陣地上蔓延。
攻城略地時，無論軍官還是士兵都以為中國人不過如此，戰爭很快就能結束，可現在他們看不到戰爭結束了。
「轟！」一發冷彈在陣地上爆炸，沒人動彈，現在完全調了個，以前總是他們這樣欺負中國人，現在輪到中國人這樣干了。
遠處忽然傳來陣陣炮聲，援軍還在激戰，奮力為他們解圍，士兵們又有些振奮了，可軍官們卻在心里犯愁，援軍打得激烈，中隊卻毫無動作，說明他們有把握擋住援軍；要麼就是他們在準備更猛烈的進攻。
乳白色地輕霧在陣地上蔓延，日軍已經緊張起來，昨夜東邊響了大半夜槍聲，可這邊卻沒動靜，經過一夜養精蓄銳地中國人，今天地攻勢肯定驚人。
牛島和末松商議了一夜，牛島想向東邊突圍，末松卻堅決反對，東邊的槍聲雖然激烈，可槍聲卻沒有移動，而且其他方面的中國人沒有動靜，這不正常，最好小心，以靜制動，等待
圍。參謀長小藤惠也支持末松，最終牛島沒有采取
孫震在外面空等一晚上，浪費了不少彈藥，王銘章親自帶著兩個團在牛島的必經之路上等了一晚上也沒等到，天亮以後王銘章泱泱收兵。
孫震只好再度發起強攻，以盧漢的五十八軍為主力，實行強攻，祠山崗四周激戰不休。牛島和末松分兵把守死命抵擋，日本士兵在明知不能活命的情況下，抵抗格外頑強，每一處陣地，都是反復爭奪，只有一方完全死光以後，才能佔領或守住陣地。
「！給老子沖！沖上去，老子賞一千大洋！」孫震沒辦法了，只好命令部隊強攻，在指揮部里跳著腳罵。
正罵著，大批日機飛臨戰場，對著正在進攻的中隊就是狂轟亂炸，攻勢頓時一挫；孫震又開始亂罵空軍了，可實際上這中國空軍的全部力量都投入到南線戰場了，連南京上空都沒有中國空軍地影子了，可空軍的實力還沒恢復，樂以琴在昆明接手的五十架P40沒回到南京戰場，高志航率剩下的二三十幾架飛機奮勇迎戰日機，但寡不敵眾，只能苦苦支撐，飛行員疲勞程度大增，傷亡顯著增加，連李桂丹也身負傷了
南線被圍，地上打不過去，日軍只能通過天上提供支持，空軍地主要力量都南移了，火力支持，空頭補給，要不是天上的支持，牛島和末松也支持不住了。
趁著空軍地支持，牛島和末松發起反擊，借機收復了剛丟失的兩處陣地；可飛機剛走，中隊又發起攻進，把兩處陣地奪回來了。
谷壽夫在外圍也在死命強攻，藍運拼了個勢均力敵。
三天，激戰持續了整整三天；杜聿明的率領的後續部隊王國斌和司徒非趕到戰場，但三天時間，日軍第五師團和第十師團主力也趕到北線戰場，從武進向丹陽發起發起進攻，只一天時間就攻取丹陽，楊森率部退守句容。
「強弩之末不能穿魯縭，南京守不住了。」莊繼華長嘆一聲，蔣百里看著他，露出深深的惋惜，如果能在日軍援軍到來之前殲滅南線兩個師團，南線主力北上，南京還有可能守住，可現在…
「杜光亭已經到了前線，我們可以為他們爭取點時間。」傅常咬牙說道，兩個師團，已經咬在嘴里了，卻眼看著要飛，這擱誰身上也難受。
「現在也只能這樣辦了。」莊繼華猶豫了下，他有些擔心，第六師團久攻不下，松井要是把援軍迅速調往南線，南線的主力就危險了。
「給他們三天，不，兩天，兩天時間，兩天時間內不能殲滅牛島和末松，就堅決放棄。」莊繼華堅定地說。
「兩天？恐怕有些難。」蔣百里說︰「上次他們來電說，估計日軍還有六千來人，要吃掉，至少需要五天。」
藍運東三天吃掉國崎登三千人，但那有運氣成分，雙方打亂戰，踫巧吃掉對方的指揮部，現在是攻擊日軍既定陣地，根本不可同日而語，難度要大很多，兩天時間無論如何不夠。
「只有兩天，」莊繼華堅持說。
「我們完全可以拖上四天，在堅守南京四天。」傅常十分不解︰「外圍陣地還在我們手中，我測算過復廊陣地我們還可以守兩天，這樣算下來，我們至少可以堅守五天，而且絲毫不影響我們撤退。」
「不能只看到南京城下，板垣要是不攻南京，而是掉頭南下呢？」莊繼華走到地圖前，在太湖上劃根線︰「谷壽夫強渡太湖，日劇你也同樣可以再次強渡太湖，武進城內只有第五師團，第十師團和七師團那去了？如果他們突然出現在長興，我絲毫不感到奇怪。」
傅常啞然，蔣百里默默地看著地圖，感到堅守南京吸引日軍主力有可能一廂情願了。
「他們那來那麼多船？兩個師團，五萬多人，那來那麼多船？」傅常不相信的說。
「我同意莊司令地判斷，太湖流域大小船舶至少五萬艘。」周瀾嘆口氣說︰「再說，日軍小型艦艇也可以駛進太湖的。上次谷壽夫一次運過一個師團，這次少說能過來一個多師團吧。」
「就這樣，兩天，決不能多。」莊繼華不想爭論了，即便日軍撤退時，他地睡眠也不過四個小時。
楊森退到武進後，日軍卻姍姍來遲，讓他足足等了半天時間，全然沒有當初那份狂熱。日軍到後，沒有立刻發動進攻，而是準備了半天，才在天黑以前發起探性進攻。
莊繼華接到報告後，臉色有些蒼白，連續詢問日軍的攻擊強度和番號，楊森回電，番號還是第五師團，攻擊強度不大。
這個動作讓莊繼華有些琢磨不定，就在這時，葉肇報告金壇失守，這次撤退六十六軍退守金壇，郭勛隨楊森撤守丹陽。
「看來，我們的判斷是對的，日軍是沖南線主力去的。」傅常長舒口氣，幸好有防備。
「松井石根這是一招兩用，板走金壇，溧水一線，如果南線撤圍，他就北上，包圍南京，如果南線堅持，他就直插廣德，從背後包圍我南線主力。」蔣百里搖頭判斷道。
「可是他太高估自己了，一個師團怎麼可能在這樣大的戰略範圍內達成戰略目標。」莊繼華露出個苦臉，這日本人怎麼還這樣狂妄，板第五師團最多三萬人，搞不好只有兩萬人，居然敢進行這樣大範圍的包抄行動。
「可我們有力量攻擊板垣的側翼嗎？」蔣百里問。
莊繼華想想後苦笑下，已經沒有力量了︰「電告孫震，他只有一天時間了。無論打不打得下來，都必須撤退，但撤退不能全撤，要等南京撤完了他們撤。」
現在莊繼華翻過手來，要用南線吸引日軍主力，為南京撤退贏得時間了。