隊在河東投入近兩個軍（乙種軍，每軍兩師，~，建川美次只打了半天，就感到無力支撐了，他現在既不可能向河東岸靠攏也無法堅守鳳凰嶺，建川電告板，他已經無法堅守鳳凰嶺，請求向東北撤退。
板接到報告心中震驚，急忙命令在河東游弋與張軫一一零師對峙的第三騎兵旅團立刻掉頭，增援鳳凰嶺。第三騎兵旅團全旅團五千四百人，作戰士兵，四千人左右，包括三個騎兵大隊，一個機炮大隊，另外還有配屬他們作戰的一個坦克裝甲車中隊，在旅團長稻山龜保率領下，他們一直在湯河一線作戰，目的是分散中隊注意力，吸引二十軍團。可現在二十軍團的主力已經投入到臨作戰，他們繼續留在這里已經毫無用處，板此刻將他們作為增援部隊支援第九旅團。
稻山龜保接到命令，立刻率領部隊繞道相公鎮，以裝甲中隊領頭，向新三十八師發起反擊。鐵流加上奔騰的戰馬，稻山認為摧毀中隊輕如反掌，可新三十八師卻給他們當頭一棒，李鴻的第三旅在小茅茨莊附近，以火箭筒、戰防炮為主，為裝甲中隊設計了一個死亡陷阱，稻山龜保的裝甲中隊不到半個小時就全部被消滅在小茅茨莊外的田野里。
裝甲中隊的覆滅讓稻山的反擊頓時失去鋒芒，攻勢受挫，李鴻抓住機會發起進攻，炮火中，日軍騎兵紛紛倒斃，第三旅沖進樓子村，擊潰第三的旅的反撲。
與此同時，新三十八師第一旅和第二旅在孫立人親自指揮下，向劉家黑墩、郭家黑墩和何官莊進攻，從後面沖擊鳳凰嶺。
鳳凰嶺並不是一座山，而是一連串珍珠似的村莊，頭部就是劉家黑墩、郭家黑墩、何官莊；尾部就是潘家湖、玉皇廟、石碑，這連串星羅棋布的村莊在地圖上就像一只展開雙翅的鳳凰。
新三十八師從鳳凰的頭部沖過來，王仲廉指揮八十五軍從鳳凰的尾部沖來，第三騎兵旅團反擊失敗，張軫的一一零師也從後面逼過來，第三騎兵旅也陷入兩面夾擊之中。
八十五軍、新三十八師、一一零師，從三面逼過來，建川可以騰挪的區域越來越小，新三十八師攻擊地勢頭越來越猛，戰至下午，新三十八師殲滅中野大隊，攻克劉家黑墩，和何官莊，十一聯隊聯隊長關谷重傷，兩個大隊被擊潰，第一旅沖進王家黑墩。
東面情況危急，建川被迫從西線抽調柳葉大隊增援，同時再度向板請求撤退，沒等板的電報到，八十五軍第四師陳大慶攻克石碑，前鋒沖進西許莊，八十九師張雪中部攻克玉皇廟，隨即兵分兩路，副師長李銑率265繞道向潘家湖進攻，張雪中親率267旅和旅向東司家和大店子進攻。
到傍晚，建川的情況已經完全變壞，建川已經顧不得板垣了，留下十一聯隊阻擊攻勢最猛的新三十八師，他親率其余部隊經義和嶺，從尚未合攏的包圍圈逃出，在黑墩屯會和第三旅團。
孫立人最先發現建川地逃跑跡象。指揮部隊猛撲上來。將十一聯隊包圍在鳳凰嶺地區；王仲廉得知建川逃了後。一邊電告莊繼華。一邊指揮部隊連夜追擊。
莊繼華得報後。立刻命令張軫向管家嶺進攻……新三十八師第三旅向南新莊進攻。關上日軍東逃地大門。務必全殲第九旅團。
戰事發展地順利有點讓莊繼華意外。沫水反擊。他地一零一軍兩個主力師打一個二十三旅團。整整三天。還沒能完全殲滅。這新三十八師和八十五軍地戰斗力比不上藍運東一零四師和安恩一零六師。居然只打了短短半天時間。第九旅團就要跑了。而且還有個配合作戰騎兵第三旅團。
「看來小鬼子地戰斗力下降不少。」莊繼華把電報遞給龐炳勛說︰「這個第九旅團比起廣德地國琦登可要差遠了。」
龐炳勛心中搖頭。他完全沒這種感覺。在他看來。日軍地攻勢依然猛烈。作戰意志依然那麼頑強。這麼快就崩潰了肯定有其他方面地原因。
「命令王仲廉孫立人。不要只顧吃掉別人扔給他地骨頭。他們地任務是徹底摧毀第九旅團。」莊繼華神情有些擔心。
新二十二師投入到城北戰場後，廖耀湘接管了棗溝頭地區，頂住了十六師團的攻擊，張自忠和廖耀湘都不是坐以待斃地人，兩人一合計，決定從新二十二師抽調一個旅，加上三十八師黃維剛部的一一二旅，由張自忠親自率領在義和屯發起反擊。
板垣依然指揮部隊向鄭洞國第二師猛攻，可來自背後的七十五旅和七十三旅的攻勢越來越猛烈，特別是從臨城內殺出來的七十三旅，渡過河後，連續攻克前皮，曲坊，八里官莊，
毒刺從肋下殺來，板垣被迫從攻擊部隊中抽調一個戴安瀾的攻擊，可當傍晚後，關麟征將新三十八師第四旅投入戰場後，板發現他地防區簡直是漏洞百出，兩個大隊根本防不住這麼廣大的地區。
關麟征的任務本來是阻擊板垣的回援，保證河東戰場的側翼安全，可他不想就這樣當配角，三和街地戰況膠著，關麟征決定從側翼發起進攻，解開這個局面。
關麟征的殺手 就是新三十八師第四旅鄭必成部，命令鄭必成當晚在朱高偷渡河。
城北戰場，板垣第五師團只有一個二十一旅團兩個步兵聯隊，一個炮兵聯隊，工兵聯隊，輕重兵聯隊，這些是能戰的部隊，其他後勤醫院通信等部隊，這些輔助部隊是無法投入戰場地。第二師堅守和二十五師的攻擊已經吸引了板垣地全部力量，對河東段的監控就沒有多少力量。
鄭必成地偷渡行動非常順利，過河後，鄭必成發現對岸的幾乎沒有發現日軍的蹤跡，他立刻集結先頭團向朱高村進攻，朱高村沒有日軍，鄭必成隨即又向葉城子發起攻擊，同樣該地也沒有日軍，這下讓鄭必成有些納悶了，他給關麟征去電，說明這一帶的情況，關麟征聞報大喜，立刻命令他不要管三和街，以主力向日軍縱深猛插，同時電告莊繼華要求命令鄭洞國由守轉攻，向板垣發起進攻，逼板垣兩線作戰。
關麟征的電報讓莊繼華怦然心動，他衡量整個戰場，河東擊垮第九旅團和第三騎兵旅已成定局，剩下的就看孫立人和王仲廉追擊效果如何，城北戰場，十六師團的攻勢被遏制，板垣受到五十二軍一個整軍和新三十八師一個旅的圍攻，如果能就此切斷板垣與十六師團的聯系，全殲板垣，這無是個極大的勝利，臨，甚至徐州戰場都會完全改觀。
可冷靜下來，莊繼華感到還是不能輕動，沫水反擊，二十三旅團未能全殲就是因為兵力不足，現在板也是一個旅團，鋼軍之名絕不是虛傳，二十一旅團的戰斗力要超過二十三旅團，以五十二軍兩個師四個旅，就算加上鄭必成旅，也只有五個旅，沫水六個旅未能辦到的事，五個旅能辦到？莊繼華下不了這樣的決心。
「電告關麟征，沫水我軍六個旅尚未能殲滅戰力不如二十一旅團的二十三旅團，你們現在五個旅能殲滅二十一旅團？目前對板垣依然采用攻勢防御，鄭必成旅的攻擊不宜過于深入，應盡快與七十五旅連成一遍。」
板垣得知有一支中隊出現在戰場之後，立刻明白他的攻勢肯定無法持續，板垣隨即作出調整，電令十六師團向他靠攏，隨後以二十一聯隊的兩個大隊阻擊鄭洞國，四十三聯隊掉頭向河北岸建立防線，第五騎兵聯隊在鄭洞國側翼進行騷擾。
板垣放棄進攻後，第五師團的鋼軍本色顯露無，鄭必成在佔了初期便宜後，在前皮莊遇上日軍真正阻擊線，鄭必成指揮部隊發起強攻，日軍中谷大隊毫不退縮，堅守前皮一步不退，三和街上，日軍坪井大隊與七十五旅打得難分難解，關麟征親自前沿督戰，他非常希望七十五旅能給他帶來榮譽，但苦戰大半夜，坪井的陣地僅僅後退五十米。同樣遇到困難的還有七十三旅戴安瀾部。
戴安瀾的猛烈攻擊，讓板垣對他格外重視，除了一個大隊外，在停止攻擊後，板又抽調了一個大隊決定先把這支驕狂的中隊消滅掉。
天明之後，板垣下令由四十三聯隊的聯隊長大場四平率兩個大隊對戴安瀾部進行反擊。
「鋼軍名不虛傳，板垣居然在這個時候還在想反擊。」關麟征接到戴安瀾的電報後，不由對板垣有些佩服了，一夜激戰，除了鄭必成獲得一些進展外，戴安瀾和張漢初幾乎沒有任何進展，莊繼華當初的顧慮現在已經完全得到證實。
「命令戴安瀾堅守，吸引日軍主力，命令鄭必成加大攻擊力度，命令鄭洞國，棄守轉攻。」關麟征迅速決定了他的方略。
隨著關麟征的命令，城北地區全線激戰。河前沿，大場指揮兩個大隊向戴安瀾發起猛攻，戴安瀾據守八里官莊，與大場展開激戰。
十六師團放棄攻擊棗溝頭，全力向板垣靠攏，張自忠的反擊得手後，迅速向棗溝頭側翼移動，廖耀湘殺出棗溝頭，與三十旅團在棗溝頭東展開激戰。到此城北戰場雙方絞成一團，或攻或守，方圓幾十里內，炮聲，槍聲，殺聲，連綿不絕，迭起。