萊蕪以南，雌山主峰一側，被層層樹枝遮掩的指揮部內氣氛沉重，遠處傳來的槍聲和炮聲讓所有內心都收得緊緊的，所有都在忙碌，電話不停的響，參謀不停的在地圖上標注。張自忠披著件灰色大衣，黑瘦的臉上沒有一絲表情，雙手撐在戰壕壁上，目光直直的看著蓮花山上冒出的火光。
放棄萊蕪是原定計劃，但卻是防線被突破的結果，西尾壽造悄無聲息的將留在膠東圍剿當地抗日武裝的獨立混成旅第四旅團和在德州濟南的之間的三十八師團調到前線，準確的打在四十軍的側翼，四十軍本來就是五戰區最弱的部隊之一，阻擊一個師團的攻擊已經是盡了最大努力，西尾壽造的眼光很毒，三十八師團和第四混成旅團的加入，立刻突破四十軍左翼，龐炳勛親率軍警衛營反擊也未能堵住突破口，戰線就此崩潰，張自忠急派預備隊114旅增援，但日軍氣勢已成，114旅也無力恢復陣地，但114旅的反擊為張自忠贏得了撤退時間。
張自忠放棄萊蕪以北防線，越過萊蕪，在筆架山、王家峪、木頭山組建了第二道防線，這道防線全由五十九軍擔任，四十軍在以蓮花山為核心的第二道防線整頓。
四十軍應該算是支新部隊，上次臨沂之戰中大部傷亡，所部大多為新兵，戰線一被突破，這些新兵就有些慌，往下撤時，部隊有些跑散了，龐炳勛費了老大的勁才把部隊收攏。
危險依舊沒有過去，日軍攻擊得手，佔領萊蕪後，繼續追擊，很快向筆架山發起進攻，第一線全線激戰，五十九軍傷亡直線上升，一一二旅旅長李金鎮重傷，三個主力團團長陣亡，只能由新兵團團長李九思接任，一一三旅三個團長陣亡兩個，重傷一個，一一四旅陣亡一個團長傷兩個，營長以下傷亡無數，連排級軍官幾乎全部更換。
戰到第三天下午，筆架山防.線終于被突破，五十九軍全軍退到第二道防線，與四十軍合兵一處，日軍隨即向蓮花山發起進攻，主力卻繞向左翼鵪哥樓山，繼續攻擊五十九軍。
「不許後撤！我再說一遍，不許後撤！.丟了陣地，老子槍斃你！」參謀長張克俠沖著電話大吼，然後重重的將電話摔在座機上，仗打得不順手，每個人的火氣都很大。
腳步聲響起，副軍長李文田從.外面沖進指揮部，進門就叫︰「軍長！司令部回話沒有？援軍什麼時候到？」
張自忠沒有沒有答話，李文田有些焦躁，抓起桌上.的杯子，也不管是誰的，嘰里咕嚕的就喝了一大口，然後砰的一聲將杯子放在桌上。
「怎麼還沒回話？」李文田沒听見張自忠的話，便找上.張克俠，張克俠苦笑著遞上一張電報，李文田遲疑的接過電報。
「已經命令新二十二師前來增援，一天之內可以.趕到萊蕪。目前各戰線都在激戰，六零在幾條戰線增兵，北線增加三個師團，南線增加兩個師團，你們這里增加一個師團。北線對本間的圍殲即將展開，你們必須堅持到殲滅本間之後，望你們改進戰術，新二十二師是我最後能派到東線的部隊，望你們小心。」
李文田重重喘.口粗氣，有些氣惱的罵道︰「什麼最後能派出得部隊，堅守，堅守，小鬼子增加了近一倍，我們這里只是準備對付兩個師團的，他要有能耐，怎麼不來試試！」
「李副軍長！」張自忠轉過身來，語氣十分嚴厲︰「我們作好自己的事，其他人沒丟防線，是我張自忠，是我五十九軍丟了防線，不要抱怨別人。」
「副軍長，別激動，莊司令這樣估計也是無可奈何，」張克俠勸道︰「再說也不是沒有援軍，新二十二師的戰斗力不弱。」
李文田從鼻孔里重重噴出一縷粗氣，他心里很是不滿，戰前讓五十九軍和四十軍獨立阻擋日軍兩個師團，他就有異議，不錯，兩個軍的人數都增加了，五十九軍還獲得一個整編師，可上次臨沂之戰時，兩個軍都只剩下三分之一，四十軍甚至連三分之一都沒有，兩個軍補充了大量新兵，以至于連低級干部都不足，整個部隊算是重新編了一次，戰斗力不增反降；再說整編師，整編師三個旅，其實只到了兩個旅的裝備，剩下一個旅的裝備沒到，還要等三個月。對這些張自忠不是不知道，戰區司令部也不是不知道，可分配任務時，依然讓他們阻擊兩個師團，張自忠什麼都沒說就答應了，他下來向他好一陣抱怨。
「我去四十軍看了一下，龐瘸子那里夠嗆，四十軍傷亡接近一半，馬法五都親自守在蓮花山主峰。」李文田猛吸口氣，壓下心中不快，向張自忠報告四十軍一行的結果。
張自忠還是沒吭聲，他走到桌邊，抓過地圖，現在的情況比臨沂還糟，那時敵我雙方兵力對比差不多，現在是日軍明顯佔優，他們必須在兵力劣勢下阻擊日軍。
「你們看，我打算讓騎兵第九師從這里進行反擊。」張自忠在地圖上劃了一根線，這條線從將山以北出發，沿牟汶河南岸殺向萊蕪縣城。
「騎兵第九師？」張克俠遲疑一下，數長激戰，第九師也沒閑著，數次下馬參加防御，部隊傷亡也達三成，這個時候用他們來反擊，不但會削弱正面防御，而且反擊效果很難說。
「對，只有反擊才能削弱正面的壓力，爭取時間。」張自忠沉穩的說，目光依然緊盯在地圖上。
「藎忱，張德順的損失同樣不小，況且，日軍同樣有騎兵，三個師團，騎兵至少兩個聯隊，張德順的實力不足，恐怕難有效果。」李文田沒有什麼顧慮，立刻提出異議，只是顧及張自忠的面子，才沒直接駁斥。
「燦軒兄，克俠兄，被動防御，鬼子可以從容調動兵力不說，我們也無法探知鬼子的虛實，不如破釜沉舟，決死一戰，就這樣定了。」張自忠沒有絲毫猶豫，神情堅定。
「命令張德順，率第九騎兵師實施反擊，」張自忠說︰「第九騎兵師反擊後，正面也要做出調整，三十八師據守鵪哥樓山、南嶺、萬丈崖，一八零師負責首位寧普峰、白雲嶺，右翼與蓮花山主峰四十軍三十九師相接，四十軍負責防守蓮花山主峰、十八盤、小北峰、翁山子，這一帶地形險要，易守難攻，四十軍應該可以守住。」
「我去三十八師督戰，副軍長留守軍部指揮全局，參謀長協助，一八零師師長劉振三必須到一線督戰，三十九師師長馬法五必須到蓮花峰督戰，龐軍長必須到翁山子督戰。此戰一步不準退，務必堅守到新二十二師到達。」
中隊展開反擊，張德順率騎兵第九師殺出崇山，繞過牛泉鎮，在牛泉鎮以東遭遇日軍第二十六騎兵聯隊。
馬蹄重重的敲擊地面，馬刀在寒風下閃閃發光，奔馳的駿馬卷起屢屢黃塵，在天空中形成一遍黃色的雲團，幾千匹戰馬在河谷上展開四蹄，狂亂的沖向對面，馬上的騎士高舉戰刀，死死盯著前方，對面猙獰的面容越來越近。
「嗒嗒。」馬群中飛出串串子彈，馬匹發出陣陣嘶鳴，血腥開始在空氣中蔓延，「殺！」兩股戰群猛撞在一起，冰冷的兵刃互相撞擊，慘叫聲不時從人群中發出，血腥濃厚起來。
忽然之間各條戰線都緊張起來，東線，張自忠被迫放棄萊蕪，孫連仲在泰安也步步後退，萊蕪失守後，湯恩伯在莒縣也待不住了，湯恩伯放棄莒縣，向西撤退。
羽田指揮第九師團和十三師團，再次強渡澥河，缺少空軍支持的中國守軍在火力上的劣勢徹底暴露，第九師團將兵力集中在左翼六十八軍對面，十三師團則全力在中線和右翼強攻，吸引四十六軍和五十一軍的注意；李品仙識破了羽田的目的，以五十一軍和九十二師抵御十三師團，二十七師和四十九師則全力西援，配合六十八軍阻截第九師團，雙方隔河激戰，日軍再度殺入澥河北岸，李品仙急調四十一軍發起反擊，四十一軍苦戰一天，終于將過河的日軍趕下澥河。
俊六調集的援軍終于趕到澥河前線，一一零師團一到前線就馬不停蹄的向五十一軍發起進攻，在五十一軍左翼突破澥河防線，佔領小吁鎮，澥河防線失守。
二十一集團軍和第二軍繼續向藤田進施壓，俊六不為所動，藤田進步步後退，放棄淮南，向定遠後撤，南線的一零六師團則月兌離李仙洲也向定遠撤退。
谷壽夫與盧漢、鄧錫侯隔淝河激戰，五十八軍和四十五軍將日軍死死擋在淝河以南。
唯一的好消息恐怕就是四十九集團軍趕到渮澤，開始向本間發起進攻。