特種部隊與新二十八師互不統屬。肖建彪消滅了偽裝的馬幫在偽裝成俸族的日軍軍官身上現一份道路圖和聯絡本，肖建彪只留下軍餃最高的那個軍官，將其余人全部滅口。繞了大圈子，花費了一天時間才回到營地，這時宋雲飛已經接到飛毛腿的報告。
飛毛腿兩人留下監視道路，在肖建彪他們走後一個小時，馬幫道上出現大隊日軍，兩人沒敢輕舉妄動，待夜色降臨後，繞道回到隊部。宋雲飛趙漢杰正在生氣，听到報告後，立刻下令特種部隊進入臨戰狀態。隨即向莊繼華報告。
莊繼華接到報告後立刻通報在棠吉的何畏和新二十八師師長劉伯龍。嚴令他們守住掌吉，同時派新四十四師增援棠吉。但這一切動作都已經晚了，莊繼華的電報到前三分鐘，日軍對棠吉動突襲，新二十八師當即就亂了。劉伯龍驚慌之下，就要放棄棠吉。卻被何畏攔住。
何畏到了掌吉後，心里就一直憋著氣。新二十八師上下大部分是黃埔畢業生，根本看不上他這個紅軍「降將。」時他的命令陽奉陰違。
先何畏下令收縮兵力，劉伯龍將部隊分散在棠吉四周，城內只有一個團，何畏認為保衛棠吉才是重點，城內至少要放一個旅，另外兩個旅中的一個應該控制住城外的制高點，如此才能頂住日軍偷襲。劉伯龍卻根本不听，他把部隊分散在棠吉至平滿納和壘固的各個據點。
何畏對這種挨打部署嗤之以鼻，但他的意見沒人听。可就在今天凌晨，日軍突然出現在城東，隨後就對城市起攻擊，城外的部隊迅崩潰，城內一遍混亂，劉伯龍向曼德勒報告，受到日軍一個師團的進攻。然後就要棄城逃跑，這時何畏從城西匆匆趕來，阻止了他的逃跑。
何畏一進師部就知道劉伯龍想干什麼，他立刻暴怒起來，手槍頂在劉伯龍腦門上，參謀長連忙上前勸解︰「何主任，何主任，息怒，據報告，日軍有一個師團，我們這才有一個團，根本擋不住，劉師長是想出城聚合部隊，阻擊日軍
「放屁，立刻下令，組織防御，城外部隊必須堅守陣地，擅自放棄陣地者，殺！」何畏絲毫不管，目露凶光的沖劉伯龍吼道︰「劉師長。你听清楚，來之前，莊司令就說了，城在人在，城失人亡！我這顆腦袋就綁在棠吉！你們的腦袋也綁在棠吉！老子腦袋掉之前，先拿你們開刀。」
劉伯龍臉色煞白︰「何，何主任。怎麼辦？怎麼辦？」
「立刻命令六四二旅文旅長率部回城增援，命令六四一旅張旅長率部從東線反攻，命令東枝山上的鮑國棟團死守，城內組織執法隊，擅自放棄陣地者。就地處決。」何畏出一連串命令。
劉伯龍沒有任何思考，連聲答應，參謀長連忙要通電話，將命令傳達下去，何畏這才收起武器，不過他還是沒放過劉伯龍︰「王參謀長留在師部，劉師長，我們去東門。」
劉伯龍跟著走了兩步，忽然轉身大步走到桌前抓起電話沖著里面大聲吼道︰「棠吉失守，莊司令要我的腦冪！你們要丟了陣地，老子先拿你們的腦袋開刀！電告曼德勒司令部，新二十八師沒有撤退命令，凡後撤者皆屬擅離職守，一律就地槍斃！此令立玄傳達全師！」
放下電話，他轉身對師部軍官吼道︰「立刻去整頓部隊，堵住敵人！告訴大家，誰也不準後退！丟失陣地者！殺無赦！」
可何畏對劉伯龍極其失望，不管他的感受，抓住他的手就朝門外走去。施少先緊跟在他們身後，手上的槍保險大開，雙眼警懼的注視著周圍。
出了師部，迎面就是一群士兵亂哄哄的從東面跑來，何畏拉著劉伯龍擋住亂兵的去路，施少先帶領的衛隊堵住亂兵去路。
何畏揮動手槍大聲吼道︰「回去！守住陣地！回去！」
「鬼子打過來了！師長，守不住了」。一個少尉哭喪著臉，何畏一槍就打穿了他的腦袋，腦漿立時綻開，亂兵一下就被震住了。
劉伯龍漲紅著臉，他知道只有守住棠吉，否則，別說身邊的何畏，曼德勒的莊繼華也絕不會放過他。
「鐘副官，帶他們返回陣地！」
鐘力平帆用漢殼槍，邊專邊沖亂兵們叫道！「走啦！老啦！跟我專廣沒什麼了不起的！城外的部隊已經趕來增援了，走啦！走啦！」
亂兵們于是又轉身跟著鐘力平向東門跑去，劉伯龍卻停下腳步︰「回去告訴參謀長，讓吳旅長去南門督戰，擅自撤退者，殺！」
城外的東枝山上，炮國棟正指揮部隊奮力抵抗，東枝山是最先遇到襲擊的地區，日軍的攻擊異常凶猛，指揮官揮動戰刀，帶頭向上沖，士兵端著明晃晃刺刀悍不畏死。
一線陣地相繼失守，部隊陷入崩潰邊緣，炮國棟急了親自沖上主峰。讓副團長帶人四下收攏潰兵。參謀長留守團部。
劉伯龍那句新二十八師沒有撤退命令，斷了新二十八師所有官兵的退路，各個交通要道站滿軍官和憲兵，所有潰兵被就地組織起來，從不同方向向城內和東枝山增援。
東枝山和西門是戰況最激烈的的區。何畏和劉伯龍到西門，日軍的前鋒追著潰兵就到了，何畏就這樣任由日軍催動潰兵沖擊部隊陣地絕對不行，而且不算保證里面有沒有偽裝的日軍。
「陶團長，派一個連進行反沖擊，記住要打出我軍威風，劉師長，命令炮兵開炮！」
前面還有不少新二十八師士兵。劉伯龍楞了下，何畏立刻陰森森的補了句︰「擅自放棄陣地者，死。」
劉伯龍一咬牙，從牙齒縫里蹦兩個字︰「開炮！」
新六十六軍雖然不如新八軍和。2軍裝備好，但每個師也配有止炮團。團有團屬,力迫擊炮連。隨著劉伯龍一聲令下，各種口徑的火炮一起開火，陣地前沿頓時一遍火海。不管是中國士兵還是追擊的日軍全部被裹進火海中。
炮擊之後，上百名中國士兵端著槍沖出戰壕，向日軍起反沖擊。殺聲頓時響徹整個西城。日軍不甘示弱，一個軍官站起來揮動指揮刀，隨即一群士兵端起明晃晃的刺刀沖過來。
槍聲在山野間回蕩，爆炸聲此起彼伏，雙方迎面撞在一起，只一會時間，土黃色軍裝的中國士兵支持不住，開始向後面緩緩後撤，何畏目光森冷︰「金連長，出擊！」
金連長率領的是師部警衛營二連，他帶部隊跟著劉伯龍到西門。听到何畏的命令，他遲疑下，劉伯龍。施少先的手立刻動了下這時劉伯龍微微點頭，金連長一聲不吭，轉身就走。
何畏的戰場經驗十分豐富，金連出擊正是時候，日軍步步緊逼。中隊已經站不住腳，金連一到就穩住了陣腳。
「命令炮兵向日軍後路開炮。」何畏又下令，劉伯龍還是點點頭。旁邊的參謀隨即傳達命令。成串的炮彈在日軍後方爆炸，此舉立刻切斷了日軍的增援道路。
看著金連將日軍壓下去，劉伯龍輕輕舒口氣，他抬眼何畏，何畏的臉色掛滿憂慮。他的目光轉向東枝山。東枝山上槍聲如織。
東枝山上情況已經危急萬分，日軍兩次殺入陣地，炮國棟血染戰袍。兩處負傷，依舊死戰不退，兩次將日軍趕下山。可現在整座山頭只剩下八十多人。
趁著日軍進攻的間歇，鮑國棟把士兵們召集到身邊，剩下的唯個衛士正替他換繃帶，血順著臉龐向下淌。
「弟兄們，你們都是好樣的」炮國棟的聲音不大，兩處傷勢讓他變得很虛弱，但八十多個弟兄卻听的清清楚楚︰「守住東枝山，援兵就要到了。」然後身邊的一營長︰「趙營長，由你接替我指揮，記住。新二十八師沒有撤退令，我就妾在這，看你們教刮小鬼子。」
「團長，放心小鬼子上不了東枝山！」趙營長也已經負傷，胳膊吊在胸前，肅立答道，隨後對士兵們大聲說︰「抓緊時間修建工事，鬼子又要進攻了。弟兄們，師部派來的援兵就要到了！」
「轟！」一炮彈在附近爆炸，士兵立刻散開，各自尋找隱蔽點。準備迎接日軍的新一輪進攻。
山下，日軍五十六師團聯隊聯隊長細川網夫正怒氣沖沖的從聯隊軍官火，五十六師團千里迂回。攜帶的插重不多，攻克棠吉，獲取這里的物資補充是其中重要一環，師團長渡邊特地把這個任務交給了細川聯隊，這是五十六師團的主力聯隊。
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