6月20日下午，當東進剿匪的兩萬甘軍在會寧、靜寧之間全軍覆沒的消息傳來，脾氣暴躁的張兆鉀第一反應不是氣急敗壞，而是倒抽一口涼氣，給這噩耗震驚到目瞪口呆，好半天說不出一句話來。請記住我應該說，韓有祿對張兆鉀還是夠意思的，投降之前將消息傳了回去，而且電文中對解放軍的火力有很多描述，還將坦克成建制出現的事情對他做了提醒。
張兆鉀帶著四萬甘軍主力，出定西剛行進到紀家坪一帶，接到韓有祿電報後，立刻下令全軍停止前進，暫在紀家坪休整。他需要冷靜下來，重新評估所謂的東進剿匪作戰計劃。
現在張兆鉀控制的甘軍還有五萬，一萬留在蘭州駐防，其余四萬跟他到了定西。不過，到定西的四萬甘軍，並不全是他的嫡系，還包括阿干鎮黃得貴、狄道宋有才的六千雜軍。這樣的兵力在甘肅已足稱雄厚，但韓有祿的電文卻給他當頭一棒，雖說其中沒有關于解放軍兵力的具體描述，但「漫山遍野」這類的詞匯卻堆積不少，這其實更讓他擔心。
要在短短幾小時內，全殲兩萬甘軍，這需要投入多少兵力？越想張兆鉀越恐懼，他再也提不起東進的勇氣，于是便又下令全軍轉回定西。在這之前，他也將韓有祿的電報轉給了孔繁錦，這位隴南王雖然實力稍差些，但也能分擔不少解放軍的壓力。
孔繁錦正在往隴西的路上，接到張兆鉀轉的電報時，算是受了第一次驚嚇。之前他雖然覺得不對，但只是針對所部甘軍在莊浪與解放軍的交火而言，現在得知兩萬先遣甘軍被滅，立時產生了前所未有的危機感。
6月21日清晨，孔繁錦晝夜兼程，剛剛踏入隴西縣城，但就在這時，他通過軍用電台接連收到兩封電報。第一封在五點收到，內容很簡單，天水被解放軍攻陷。第二封是在半小時後，內容也很簡單，隴南軍四個旅被解放軍圍在靜寧與通渭交界的崖灣、新堡一帶，危在旦夕。
這兩封電報像兩柄重錘，接連砸在孔繁錦的心上，讓這位隴南王忍不住眼前黑，頭腦一陣陣暈眩。
孔繁錦在天水苦心經營八年，其間所耗費的心力物力，遠非張兆鉀對平涼可比，卻不料頃刻之間盡失根基，這對他來說，打擊之大簡直無以倫比。同樣，如果說天水是孔繁錦的根基，隴南軍便是他獨霸一方的最大依仗，現在四個旅被圍，一旦被解放軍全殲，隴南軍兵力去一大半，這也令他難以承受。
好在孔繁錦心智夠堅，待神智一清，便立刻讓人給通渭方面報，要求四旅隴南軍不計傷亡，迅突出解放軍的包圍。他其實也是心存萬一，不管有多少人逃月兌，對隴南軍來說，都能多保存一分實力。
電報出，沒幾分鐘，回電便傳了過來。
孔繁錦拿過一看，上面只有寥寥幾個字。正文是「貴屬已降。稍安。」，落款是「第四師李章」。他當然不知道李章是誰，但看到「貴屬已降」的字樣時，終于忍不住面孔驟紅，猛噴出一口鮮血，身後朝後便倒，昏迷過去。
正因為孔繁錦先昏迷過去，他暫時避過了另一個打擊。6月21日上午7時，南路解放軍安柄朝部攻克秦安。
事情分開來說。
余大成的第二師自清水出，一路急行直插天水。這其實是在搶時間，早一天攻克天水，就能早一天將孔繁錦圍在包圍圈中。
而這時的天水城中，有隴南軍的兩個城防營駐守，大約八百多人，雖然守軍並未得到清水失守的消息，但孔繁錦自從得知隴縣及固關被攻佔後，便向各縣駐軍下達了嚴密防守的命令，所以天水守軍已經知道最近甘肅在鬧解放軍，早早做了些防備。
在孔繁錦的指示下，天水城防軍成立了守城籌備處，組織了四個民團和一支四五十人的敢死隊，來協助守城。作為命價，城防軍給每個敢死隊員了十匹土布和二十塊銀元。警察也被要求按時間段上城牆。
除此之外，天水城防軍還集中了一些馬槍、步槍、小炮、山炮、手榴彈等武器，如果民團、敢死隊、警察中有會操持的，立刻就下演練。城內有孔繁錦創辦的隴南機器局，算是一個小型兵工廠，所以這些武器雖然說不上先進，數量卻不少。最多的要數手榴彈，武器中最多的要數手榴彈，這東西城防軍準備了數萬枚。
另外，城防軍還叫城中的鐵匠們打了好些矛子，又叫人往城牆上搬了許多石條、大木頭，這些將被用來對抗攻城雲梯。
下午四點，解放軍第二師終于抵達天水城下，排山倒海般將四城圍個水泄不通。
天水城防軍的反應很快，見到道路上騰起遮天蓋日的煙塵，就早早封閉了城門。不過等解放軍到城下擺開陣勢，這些人頓時換了臉色。
槍炮如林，那槍是好是壞，他們或許分辨不出來，但大炮的數目最起碼不會數錯，而且有經驗的用望遠鏡瞄過之後，得出的結論更讓人駭然，居然很多是口徑在75毫米以上的巨炮……
余大成也在觀察城牆上的守軍，一個現讓他頗感頭疼。城牆上許多人一看就是被組織起來的百姓，如果強行攻城，槍彈無眼，這些百姓無疑會有不少傷亡。
這種情況還是頭一次見到，天水城防軍給他出了個難題。
余大成從師屬教導隊挑出個大嗓門的隊員，讓他拎著喇叭上前喊話，所說無非是在軍中宣講的那一套，看能否起到些意外的作用。十分鐘後，余大成在望遠鏡中看到，城牆之上有些騷動，個別百姓好像要下城，不過被守城軍攔住，正在爭執之中。
這時，余大成命令分出一部分迫擊炮和野戰炮，調整好角度，對準了城門。
「開炮！」一聲令下，十幾門火炮出怒吼，炮彈呼嘯著朝城門飛去。只要轟開城門，必然能最大程度瓦解守軍意志，到時候坦克前導突擊，在炮火掩護下，一個沖鋒就能拿下天水。
「轟！轟！轟！」
在火炮震耳欲聾的轟鳴聲中，炮彈接連不斷在城門附近炸響，城門樓子都被震得嘩啦啦直往下掉碎石。終于，幾炮彈連續擊中城門，粗厚的城門立刻被炸得四分五裂，木塊和鐵條飛出數丈之遠。
硝煙散盡，第二師的戰士們立刻現，城門雖被轟開，但門洞之內早密密麻麻塞滿了木頭、石條、沙袋。不過，余大成卻已經很滿意，他注意到，隨著幾輪炮擊進行，城牆上的隴南軍和百姓更為騷動、驚恐，有不好百姓已經與城防軍對峙起來。
「師長，還轟城門那邊嗎？」有戰士過來問。
「調轉炮口，轟擊城門樓及鄰近城牆區段。」余大成喊道，「狙擊手上前，有敵軍露頭就將之擊斃，注意不要誤傷百姓。」他注意到，城上守軍似乎是分段防守，真正的隴南軍都集中在城門樓附近。
迫擊炮及野戰炮的炮口紛紛抬高，對準城牆上開始轟擊起來。這次集中了幾乎所有的火炮，各型火炮加起來接近百門，聲勢遠非剛才可比。火炮齊鳴，大地震顫，一排排炮彈蜂擁著向城門樓附近撲去，每一輪齊射都是一次覆蓋轟擊。
城牆上碎石、瓦礫亂飛亂射，間或會有幾聲慘叫剛傳出便戛然而止。兩輪轟擊之後，城門樓子轟然倒塌，煙塵散盡，二十多米一段城牆，其上再不見一個活人。
其他城防軍都被嚇傻了，短短幾分鐘，就有兩百多人死在炮擊中，還有幾十個人想看看情勢，剛把腦袋露出垛口，就被不知從哪里飛來的子彈打中頭顱或脖頸，不是半個頭顱像西瓜一樣爆開，就是脖子上突然被洞穿，那般死狀當真是慘不忍睹。
敢死隊員也怕這種死法，正是他們突然難，帶頭沖破了城防軍的阻撓，民團的人也立馬跟上，城防軍這時也不敢再起沖突，登時讓這些人逃了個干淨。
「狙擊手、火箭筒遠程壓制城牆火力，迫擊炮、野戰炮依次轟擊所有城牆區段，讓坦克出動，轟開城門洞。」余大成再次下令道。
除了教導隊員上前時有機會，此後在解放軍炮火壓制下，天水城防軍那些小炮、山炮，根本連一炮彈都沒打出來。倒不是不能打，而是炮手見對面的炮火如此猛烈，生怕打出一，就招來一片，一雙手哆哆嗦嗦，愣是不敢送炮彈入膛。而拿著排槍、步槍、快槍的城防軍，更是連頭都不敢冒，生怕也被解放軍的神槍手盯上。
當第二師的迫擊炮、野戰炮擴大轟擊範圍後，殘存的城防軍立時連躲避的地方都找不到了，每一處都有炮彈落下，每一處都有炮彈炸響，天水城的城牆突然成了火雨地獄，不斷有人哀嚎著死去，但更多人卻丟掉槍械，匆匆下城逃掉了。
坦克轟隆隆到了城門近前，將粗大的炮管對準了城門洞，一接一，缺口逐漸越炸越大，阻塞物也越來越松動。終于，一個足夠寬闊的通路被打通了，數輛坦克立刻碾壓過去，搖擺著通過門洞進入了天水城內。
余大成快意地笑了。
五分鐘後，解放軍蜂擁進城，隴南王孔繁錦經營八年的天水被第二師攻克。