袁紹再度興兵，命關羽、張飛二人各領兵士一萬，繞過防城包抄敵軍兩側。顏良為先鋒領兵五千沖鋒陷陣，劉岱、劉備領左右軍各一萬五兵馬協助顏良。自領中軍徐徐推進，其余留守後方待命。這次袁紹總共出動了十萬兵力，志在必得一定要徹底拿下防城。
呂布以步卒為前陣，騎兵為後陣，徐徐退兵滎陽。忽見遠處盟軍追來，呂布自領中軍，與高順、臧霸、張遼、曹性四將布問鼎陣，呂布為鼎，四將為足，陣轉鼎旋勢如橫掃千軍。顏良沖殺入鼎陣中被四將輪番攻擊疲于應付，又見呂布乘騎赤兔手舞畫戟迎面刺來。顏良不敢對敵，揮刀虛擋馭馬逃竄。赤兔馬形如陣風，轉瞬已經趕上顏良，呂布畫戟橫側蕩刺，勢做斷江截流將顏良完全阻擋在戟後。畫戟再變以抽刀斷水承接，顏良防不勝防被戟刃拍落下馬。呂布回馬沖來畫戟撩空劈下，再接一招乘風破浪將顏良再度擊飛。
呂布戟作浪影千疊萬重，以大浪滔天架勢撲面蓋來，顏良被動迎擊沒有任何反手時機，只見呂布一招強似一招，此時若不放手一搏只怕再無機會。單手撐地旋躍而起，長刀隨轉倚勢借勢，用臣道諸侯挾天子借力打力。大浪滔天為升招，呂布又以九天懸河相接，先升後降，勢如銀河決堤沖瀉千里。呂布將龍王八式演練得爐火純青，戟勢再進匯成百川入海，戟刃四面八方刺來，顏良避無可避被亂戟刺退。
正勢為君道、臣道、民道，逆勢為弒君、謀臣、亂民，顏良單靠正勢根本不是呂布的對手，只得轉勢為逆。混世暴政以亂民驅周天子，長刀回風隱作暗兵，呂布也逆行變招，反客為主以海納百川相迎。海納百川有容乃大，顏良的亂勢皆被綿綿不絕的水勢淹沒。
畫戟扼抵刀刃，呂布身周所散發的霸勢已經完全將顏良籠罩，畫戟回轉化做汪洋漩流。顏良就如同大海上的一片孤舟被卷入無盡的漩渦海流里，當海面再度恢復平靜，他的身影已經完全被吞噬。此刻，顏良以遍體鱗傷，在呂布畫戟之下只能是被虐殺。
「滄海蚍蜉！」滄海浩浩蕩蕩與天地長存，蚍蜉微微渺渺朝生暮死，戟招如仙人窺探天機奧義深遠。呂布如海，顏良如蚍蜉，勢不可抵擋，戟穿透甲斬敵陣前。顏良一死前軍潰散，被問鼎陣圍困殲滅。
劉備、劉岱前來支援時，呂布已經退出了防城五里之外，關羽、張飛襲擊兩側都沒有遭遇敵軍。袁紹得知顏良被斬怒火中燒，下令三軍追擊呂布。鞠義、高覽各領五千精兵協同劉備、劉岱追擊，關羽、張飛再度繞襲兩翼。
司徒清風听聞呂布斬殺了顏良，也不知是該喜還是憂，馭馬來見呂布說道，「將軍神勇，我有一計可助奉先大敗敵軍。」呂布並不認為他能出什麼好主意，隨口答道，「洗耳恭听趙王教誨。」「金吾軍在前番退兵中牟前拆除了部分城防你是知道的，可是有一點不僅奉先不知道，就連盟軍的其他各方首領都不知道。」司徒清風臉上壞笑接著道，「本來這招是用來對付奉先你的，可惜了，可惜……」呂布詫異道，「原來趙王與我意欲相通，實在是相識恨晚。」呂布叛離了盟軍，如今司徒清風又背叛了聯盟。
「報，兩翼發現敵軍身影。」呂布舉目眺望只見旌旗飄飛鐵騎紛揚，問道，「這兩路可是趙王的人馬？」司徒清風隔著一里地只能看清個輪廓，從軍士的描述中大致了解後才說道，「是也不是，奉先只管殺退便可，不過領軍二將實非碌碌之輩，還是多加小心才是。」呂布還未下令出戰，忽見中路又追來一支兵馬，軍士遠比兩側更多。呂布得知了司徒清風的後招，問道，「敵軍數倍之眾，是戰還是不戰？」司徒清風笑道，「只怕戰與不戰已非我們能取決，只要能安然退回滎陽就好。」
呂布命高順、張遼各引兩千兵士扼住兩翼敵軍，與曹性、臧霸二將領中軍五千迎擊正面敵軍，其余軍士繼續退向滎陽。兩將錯開，張遼左上對陣關羽，高順右下對敵張飛。劉岱驅典韋為先鋒，劉備使許褚在前，呂布一騎單先揮戟殺來。
典韋使兩柄先鋒斧，許褚用龍牙長斧，三板斧對一畫戟，呂布勇力對上兩個虎士莽漢絲毫顯現不出優勢，反而被克制落了下風。呂布只得以霸武之術對敵，身聚霸氣畫戟如有神力所向披靡，典韋、許褚二將架招不住被爆發的霸氣壓制住。
曹性搭弓來援呂布，一箭射來如雲鶴行空，典韋格斧阻擋，一時分心兩用被呂布畫戟拍落。許褚失了幫手，憑勇力使出龍牙碎金斬，臨空一斧劈來。呂布驅馬避讓不與力敵，重斧碎地亂石紛飛，畫戟回刺撩空將許褚也挑下馬背。
此時，劉備駕馬上前，手中雙股劍舞做漢王點兵，劍勢中如有千軍萬馬叱 而來。呂布轉戟扼刺將雙劍擋開，問道，「玄德師從何人？」劉備不答劍指呂布喝道，「你身為漢臣卻助紂為虐，備勸你還是盡早棄暗投明，否則休怪我的雙劍無情。」呂布反聲詰問道，「如果奉先所料不錯，玄德所習乃是秦帝劍術，身為臣子而習帝王之術，難道你就不是謀反犯上？」劉備斥聲怒道，「備得傳臣子劍，專門對付你這等亂臣賊子。」
呂布听著他冠冕堂皇的言辭不以為意，說道，「秦帝劍術與楚王霸武本是同出一轍，既然玄德有幸得承此術，今日暫且饒你性命。」劉備惱羞成怒馭馬驅趕大喝道，「備素問奉先神武，不如與我堂堂正正對決一場。」「螳臂當車不自量力。」呂布回眸怒瞪，手中畫戟去如山崩，將劉備格擋雙劍迫退。勢透劍鋒襲入體內氣脈，將他擊出馬背落到方丈之外。這招是楚王霸武中的一式為氣魄山河，劉備並未掌握秦帝劍術的精髓否則也不會這麼輕易被擊敗。
臧霸長槍突刺直取敵將，劉岱眼見典韋、許褚、劉備競相落敗，斗志全無揮劍擋開槍刃撥馬回走。呂布五千勁騎全軍沖鋒將中軍撕裂破開，兩軍三萬兵士相互踐踏逃竄。鞠義、高覽後援劉備、劉岱，見軍士陣型大亂，驅兵趕來對陣敵將。
呂布率軍殺進敵陣如虎入羊群大發神威，忽見兩支秩序井然的軍伍嚴陣以待，虎入羊群轉而又遇餓狼。高覽持兩柄斬馬劍迎面撲來，鞠義背持長刀與高覽並駕齊驅。臧霸馬勢不減與高覽錯兵而過，曹性引弓連矢朝鞠義瞬發三箭，呂布調馬回走來戰趕來的典韋。
典韋雙斧探來以血搏獅，斧勢鋒銳如盤古開天，呂布畫戟格擋，以霸王扛鼎相迎，這招和趙雲的力挑泰山有異曲同工之妙。借力反擊，畫戟轉刺回旋連成七星北斗，以貪狼破軍敗敵，典韋被亂戟連刺數招，渾身傷口遍布。
忘我本是佛派秘典，宣揚我不入地獄誰入地獄，舍我其誰的大境界道義。典韋手抓畫戟，血怒狂喝，硬是將呂布掀落馬下。曹性見呂布落馬搭箭朝典韋射來，鞠義也取下後背長弓來射呂布，雙箭掠過，兩人錯位退開。呂布腳踏戟柄飛身撲向典韋，化身鯤鵬一拳重擊在典韋胸甲，若換是平常人定然被這一拳擊飛，典韋寸步未退回掌拍來，呂布反而被重掌擊退三步。
典韋的舍身忘死將呂布擺了一道，身後許褚、劉備接連趕來。呂布不再力敵，躍身跳上赤兔馬，畫戟舞空將諸將逼退殺出重圍，曹性、臧霸回馬追隨。鞠義身後暗箭連發，三連矢皆中曹性後背將他射傷。五千騎兵深入敵陣，此時敗退被四面包圍，待沖開血路殺出，身後隨騎不過寥寥百十人。不僅曹性負傷，臧霸也在沖鋒中被槍戟刺得渾身傷痕。
兩翼敵將對陣，張遼、高順與關羽、張飛之勇可謂勢均力敵，不過盟軍有萬數兵馬是呂布一方兵士的五倍，一番沖殺後被盟軍重重包圍。呂布回兵撤離正好撞上了兩軍的包圍圈，內外夾擊撕裂開兩翼防御，率著殘部四將退向滎陽。
滎陽城十里外，軍士布九宮陣，司徒清風居九宮中位。兵士放入呂布等軍士，三七位弓手朝天放箭，箭雨密集飛射而去。前方馬騎被亂箭射阻，與後方步卒隔著箭地分散開。
二四九宮位兵士挺槍列陣，槍簇如林迎著騎兵刺來。騎兵先時被亂箭射散難以形成有效沖鋒，被槍陣擋住。九宮變轉化成雲陣，無數流矢朝著敗退的騎兵射去，兩陣之間箭矢劃開一條地界如叢林荊棘。兵士已經完成了阻敵的使命，雲陣散開化作一字雁行朝滎陽城退去。
騎兵敗退，單靠步卒追擊勢必難以趕上，袁紹見呂布狼狽逃遁，也算出了一口惡氣下令還兵防城，稍作休整再來攻取滎陽。