在經過十天的整編修整之後，劉宇以郭嘉、田豐為軍師，許褚、張遼為副將，管亥、嚴顏為偏將，加上隨軍出戰的孫琳，率領六萬大軍直撲犍為郡，尋找馬相叛軍主力決戰。馬相的行動路線，劉宇其實是心知肚明的。在這個月底，馬相就要由由犍為暗渡沱江，趁巴郡太守不備偷襲巴郡城了。所以這時往犍為郡去，只怕是連馬相叛軍的影子都看不到。既然知道了敵人的後著是什麼，那將計就計一舉擊殺馬相也就不是什麼難事。但劉宇依然不動聲色的帶著大部隊前往犍為，沒有通知巴郡戒備。原因很簡單，劉宇重視的是後漢書中記載的一句話「馬相聚眾至十余萬人，遣兵破巴郡，殺郡守趙部。」
兩川世族勢力一直是劉宇的心頭之患。自東漢立國以來，東漢歷代皇帝就對地方豪強地主的強勢感到頭痛不已，但考慮到天下的穩定，東漢各代君主也只好對地方勢力睜一只眼，閉一只眼，只要不是太出格，也就由他們去了。在政府的半放縱態度下，東漢地主豪強勢力歷經百年而不衰。等到黃巾之亂時，在中央政策的支持下，各地地主武裝的力量更是迅速膨脹，甚至發展到地方政府難以控制的境地。劉宇這次在成都演了一出戲，一頓酒席收走了五萬私兵，但只要這些世家還在，就仍將是劉宇治下益州的毒瘤。追本溯源，世家到今天形成這樣尾大不掉之勢，除了在民間的勢力之外，在官場上的勢力也是他們家族的家運經久不衰的保障，就比如說益州趙家的官方勢力就是巴郡太守趙部，任家的官方勢力則是犍為太守任岐。對于這樣已經在官方混出一片天地的世家勢力，劉宇根本就不可能明目張膽的剿除他們，而且也不能采用像漢中那樣的暗中手段，因為沒有不透風的牆，西川世族勢力盤根錯節，稍有疏漏就會授人以柄，並引起益州世家與土著勢力的反撲。所以劉宇只得借著馬相這把刀的破壞力鏟除掉這兩個大毒瘤。雖然也許會對不起巴郡、犍為兩郡的百姓，但也只好委屈他們了。
果然如歷史記載，當劉宇帶領大隊來到犍為郡時，馬相等人帶領的十余萬叛匪已經不見了蹤影。犍為太守任岐攜帶糧餉親至大營請罪勞軍。劉宇寬言安撫了一下，便派出四路人馬，每路一萬人，前往犍為各處剿除馬相勢力。劉宇知道馬相不在犍為，但他在犍為起事，根基都在于此，所以派出的這四路人馬中，其中三路的確是去搜剿馬相在犍為的勢力，而孫琳和許褚帶領的一萬兵馬卻
放下劉宇在犍為的剿匪行動不說，單說這震動整個益州北方諸郡馬相現在在干什麼。
馬相，益州綿竹人，中平元年時，馬相與臨近各縣數千人被益州刺史郗慮下令征為苦役，修築蜀中道路。本來修路也是件有利于益州整體發展的好事，可問題是此時的益州政府根本就不能充分的保障這些民工的權力，連最基本的生存權，也不能保證。在他們的眼中，這些征夫的性命和豬狗的性命沒有什麼太大的區別。長時間高強度的勞役使馬相等人疲敝不堪，每天都有人死去，有累死的，有餓死的，還有不小心摔下山澗的。即便是他們像狗一樣的苟且偷生，但換來的待遇卻連狗都不如，監工的士兵官吏動不動就用沾了水的皮鞭抽打他們，有時只是因為他們自己心情不痛快，就會把怒氣全部發泄到這些征夫身上。
應該說，中國的老百姓是最具忍耐力的，在國家強權的統治下，就算是過著如此悲哀的生活，他們也只是在默默的咬牙承受，就算心中是多麼的痛恨當權政府，卻沒有一絲勇氣站出來對抗國家暴力。馬相他們就是這樣，看著身邊的同伴一個個死去，他們的精神都已經麻木了，有時甚至在想，也許死掉會更好，那不就解月兌了。
這種沒有任何前途的生活就這樣持續著，直到中平二年二月，一群豫州人來到這里。這群人就是當時豫州黃巾二當家彭月兌的殘兵。皇甫嵩擊敗彭月兌後，毫不猶豫的殺掉了幾萬降卒，這讓豫州南部的其他黃巾殘部嚇破了膽，不敢再向朝廷歸降，但又打不過官軍，無奈之下只好千里迢迢跑到山川四塞的益州來避難。也許是天意，在前往綿竹的路上，這群黃巾殘兵遇到了馬相所在的這支征夫隊伍。雙方無意間的攀談使馬相听到了以前沒有听過，甚至沒敢想過的事情，也好像一陣狂風吹散了縈繞在他眼前的悲觀絕望的愁雲慘霧。為什麼我們就一定要過這種豬狗不如的生活，那些城里的肥豬般的官老爺又比我高貴在哪里？為什麼他們能騎在我們頭上作威作福？說什麼天命，中原的那些地方官吏還不是被天公將軍的部隊，那些由像自己一樣的貧苦人組成的部隊砍下了腦袋嗎？「王侯將相豈有種乎？」四百年前陳勝吳廣的口號到了今天對于馬相來說依然是那樣的振聾發聵。不能再任由那些畜生欺侮！馬相的目光堅定起來，他要博上一搏，用自己的手去砍掉那些曾經欺壓過自己的人的頭顱！
都說星星之火可以燎原，在益州官府的高壓政策下，不堪重負的百姓就如同一片被暴曬過的干草，馬相這顆火星剛一落到上面，立刻就熊熊燃燒起來，勢不可擋。馬相先是集合了自己身邊的幾千修路兄弟，在一個夜黑風高的晚上，暴起發難，將那些沒有絲毫心理準備的監工官吏還有士兵統統俘獲于營中。看到這些平日高高在上趾高氣揚的人如今像條狗一樣趴在自己的腳下不住搖尾哀聲乞憐，馬相心中忽然涌起一股變態的快感，那是一種復仇之後的快感，也是一種征服者的快感。為什麼沒能早點起來反抗呢？馬相現在的心中滿是後悔。對于這些整日欺壓自己的人，馬相當然不會放過，百姓的思想和那些整天之乎者也的腐儒不同，他們想要的，是那種「以血還血，以牙還牙」的快意恩仇，而不是什麼「以德報怨」之類的屁話。于是，這些壞事做絕的官吏士兵統統被開膛破肚，哀叫一夜而死，臨死時都被砍下了腦袋。也許是受到鮮血的刺激，馬相等人變得比任何時候都興奮，他們肢解了一個平日被大家叫做活閻王的士兵統領，用大鍋像煮飯一樣做了一頓豐盛的人肉大餐。
而後馬相又出其不意的攻克綿竹縣城，將那個以前自己只能仰望的肥豬縣令還有他家里的所有人都殺得干干淨淨，把綿竹府庫中的所有錢糧都分給了縣內百姓。自己的同鄉公開造反的消息在綿竹傳開，看到馬相騎在馬上威風凜凜的樣子，綿竹人的心思都活泛起來，不到兩天的時間，就有數千人加入到馬相的隊伍中，這時的起義部隊已經有上萬人了。
接下來，馬相又趁著益州官府還沒來得及做出反映的空當，一舉攻入犍為郡，數日間連克十余縣，殺到犍為城下。犍為太守任岐龜縮城中不敢出戰。馬相在犍為城下夸兵兩日後，兵蜂東指，一舉攻克益州重鎮雒縣。雒縣原本是益州治所所在，到漢桓帝時，益州治所才遷往成都。即便已經不是治所，雒縣的繁華也是蜀中有名的，就是這樣一個大城，被馬相只用了兩天時間就攻克了。城守指揮不利是一個因素，城中百姓配合馬相打開城門則是制勝的關鍵。雒縣城破，縣內世家大戶都被屠殺殆盡，連那個被免去職務正在家待罪听參的前益州刺史郗儉也被義軍殺死。這時馬相的部隊已經擴充到了十幾萬人，信心極度膨脹的他又把目光描向別處，蜀郡，這個益州中心區成了馬相的下一個進攻目標。
可惜，馬相這一次踢到了鐵板上。現在的蜀郡可是在一群變態的掌握之中，隨便拿出一個都是可以在原來的歷史上瀟灑的說︰「我視某某百萬軍如同草芥」的人物，又豈會被馬相率領的農民軍擊敗呢？馬相的部隊還沒進入蜀郡一半，就被張遼、田豐在一條山路峽谷中用伏擊戰術打了落花流水，十幾萬人頃刻間損折過半，馬相在部下的護衛下帶著殘兵抱頭鼠竄。而張遼等人因為自身兵力有限的原因也沒有再行追趕。
進攻蜀郡的失利並沒有讓馬相喪失信心，他回兵犍為，洗掠各縣，力量迅速恢復。當劉宇帶兵出征的時候，馬相的部隊已經盡復舊觀。不過劉宇來到益州的消息仍然使馬相很是不安，馬相听那些來自中原的人說起過劉宇的傳奇戰績，用不到一萬人輕松擊敗將近十五萬的黃巾精銳，這種戰神級的人物馬相可沒有膽量去招惹。蜀郡大敗使得馬相知道，自己的部隊和大漢官軍正面交鋒肯定是凶多吉少。所以預料到劉宇很快就會出兵剿滅自己的馬相很識趣的選擇了戰略轉移。
這一次他把目標放在了巴郡。就在劉宇率領大兵來到犍為之後的第三天，馬相的偷襲部隊也已經來到了巴郡城外。巴郡太守趙部在幾天前就得到了新任益州牧親征馬相的消息，既然那個號稱神話的州牧大人親自前往犍為，估計泥腿子出身的馬相是不會有什麼活路了。所以巴郡的守備一下子松懈了下來。
趙部萬萬沒有想道，泥腿子出身的馬相也會有農民的智慧，所以他死得也不算冤枉。
劉宇到達犍為剿匪的第六天，從巴郡傳來了緊急軍情——馬相匪軍已于前日偷襲巴郡城，城破，太守趙部戰死，城中富戶盡遭屠戮。看到這封軍報，任岐等人都大驚失色，張遼等人也面帶憂色。劉宇當即下令全軍集合，星夜趕往巴郡截殺馬相。
路上，張遼不無憂慮的向劉宇道︰「主公，馬賊狡猾，我軍被他算計了一道，只怕對主公在益州的大業不利啊。」旁邊田豐聞言笑道︰「文遠不必擔心，主公早有安排了。」
張遼驚訝的看向劉宇時，就見他面露微笑道︰「算時間，第二封軍報也該到了。」