陳佳永知道，吉祥近衛軍一舉攻佔了個舊市及周邊13個縣，此舉肯定惹惱了滇省軍政府，他們很快就會派軍隊來討伐。滇省現有各類武裝和兵力近5o萬人，吉祥近衛軍才2o多萬人，與之相對抗，損人損已，還是以進為退，走綏靖路線為好。再說，也沒有必要打到那昆明去，因為向北就是內地，不是吉祥近衛軍的戰略攻取方向，狠狠地教訓一下滇軍就夠了，免得他們往後在背後下黑手。但是，個舊是不能放棄的。但凡是屬于近衛軍佔了的地兒，每一寸也不能放棄！所以，恐怕還要準備打一次大仗。
陳佳永和劉兵在個舊，將主要經力放在了滇省軍政府可能進攻個舊的要地防務上。軍委會也作出了周密布置。劉兵、劉鐵具體負責軍事，已經布置好了各團的防務。另又布置了裝甲團、騎兵團、炮兵團在二線的攻擊準備工作，滇軍一有來犯，則堅決打擊之！馮璋負責此役的後勤和**，動員了5萬多人支前；姚大勇則調動了1ooo多台車輛保證軍運，潘老二的公路築路隊一刻也不停地以每天修築3o公里公路的度進展著。
滇2軍被不明武裝吃掉了1個師，而且還丟掉了個舊市及轄區13縣，雲南軍政府大為震驚，立馬派了滇1軍1個師和滇2軍3師共3萬多人，氣勢洶洶地南進個舊地區進剿，打算一舉消滅「土匪」和收復失地。滇軍先頭部隊在開遠縣的小龍潭鎮一帶，與6師2團接觸上了，然後就是劇烈地「踫撞」！雙方激戰1晝夜，各有損傷。2師1團在建水縣東南的南莊鎮和高樓寨一帶也與滇軍接觸，打起了阻擊戰。兩個團使用的全是繳獲的龍師舊式武器，不計成本地消耗了大量彈藥，用猛烈的炮火，阻滯住了進攻之敵。
近衛軍參戰的有一半是新兵，目的是讓他們在戰場上經受戰火的錘煉。
滇軍進攻猛烈，近衛軍阻擊頑強，戰斗十分激烈。在第3天上午，劉兵運用「口袋」戰術，撤開一個缺口，將進攻之敵1個多師放了進來，在開遠和個舊之間，對敵進行了合圍。但戰事不容樂觀。進犯之敵有強大的後勤和滇1軍近5萬人的後援，所以才敢急進。倘若他們拿下了個舊，南進則勢如破竹，吉祥軍的東部防線就將會崩潰。
司令部里，馮吉和陳佳永權衡再三，下了最後的決心︰正面戰場上，李世久2師留下的1團、劉鐵部2團和王岩部叢林師預留的3團，二線葉曉兵親帶的混成裝甲團、李德才部炮兵3團、寸光輝部騎兵2團全都壓上去，重拳出擊，使用最新武器，並出動戰斗機6架、轟炸機兩架，對被圍之敵滇2軍3師、滇1軍1個團共1萬5千余人，在個舊和開遠之間一鼓而聚殲之！
司令部命趙林9師一部北上攻擊建水、石屏，撼動敵軍西部側翼；軍部直屬大隊王英部進擊滄臨、保安，鞏固西線；駐老街的李世久2師2團攻擊馬關、文山和硯山，固其東線。1師王二娃部派一個團增援老街的防守。
個舊圍殲戰在凌晨3時打響了。槍聲最先卻是從敵滇2軍3師師部響起的。韓平派出的特戰「斬」行動隊15o人，潛入敵營，將敵3師指揮部攪成了一鍋粥。一舉干掉了4o多名軍官，破壞了敵指揮和通訊系統，敵3師各部一下子亂成了一團。
一顆紅色信號彈升空，近衛軍炮兵3團的炮群共8o門大炮向敵陣地起了猛烈轟擊。115遠程榴彈炮太厲害了，炸得敵陣一片火海。炮火延升後，在熹微的曙光下，葉曉兵親自駕駛著一輛25噸重的坦克，帶著25噸坦克1o輛、15噸坦克2o輛、裝甲車3o輛，向敵陣起了迅猛的沖擊。在敵陣中犁了一個「十」字後，又向北沖擊而去。
騎兵2團迎著朝陽出擊了，那瘦長個兒的2團團長王進東，騎在一匹膘肥體壯的大洋馬上，抽出雪亮的戰刀一揮，騎兵又吶喊著驅騎揮刀沖向敵陣！6oo騎集團沖鋒的強大沖擊力，勢不可擋所到之處，敵陣崩潰，敵軍亡魂喪膽！鐵蹄踐踏之處，一片血肉狼籍。
吉祥空軍的6架戰斗機疾飛而來，對敵前沿陣地俯沖掃射了一輪後，兩架轟炸機又飛了過來，向敵炮兵陣地和碉堡等重點目標6續丟下了3o枚炸彈。敵陣被成了一片火海。
沖鋒號吹響了，近衛軍的戰士們如猛虎出柙，勇猛沖殺，各團、營穿插分割，一塊一塊地吃掉敵人，不到天黑，就全部解決了戰斗。是役，全殲滇2軍3師及滇1軍1個團共1萬6千余人，俘虜1萬1千余人。
近衛軍的攻擊部隊沒有停歇，又向外線進擊。葉曉兵帶領的混成裝甲團，所向披糜，一直攻擊到了彌勒縣。炮兵3團、騎兵2團，也向兩翼擴展，滇1軍的1個師也損兵大部而退。戰線穩在了彌勒一線。陳佳永將前敵指揮部移到了彌勒縣城，劉兵全面負責軍事行動，劉鐵、王強協助，盡快布陣御敵。
9師趙林來電︰建水、屏山已克；王英來電︰已佔滄臨和保安共15縣；李世久來電︰馬關、硯山和文山一線已經鞏固，正在向滇東北一帶拓展。
昆明很快就要兵臨城下了，城里的大佬們著急了。饒是滇省兵多將廣，一時也調集不齊許多人馬上陣，遠水解不了近渴；更何況很多部隊並不是真心听從滇省軍政府調遣的。唐繼堯急得像熱鍋上的螞蟻。
此時，任「滇東鎮守使」的滇軍笫5軍軍長龍雲，主動請纓出城一戰。唐繼堯激動地道︰「還是親兵隊伍牢靠呵！」親自送龍雲出了城。這龍雲在後來可是一位滇省的風雲人物，他統領雲南多年，人稱「雲南王」。此是後話。龍雲是一個積年打仗的科班出身。武功也甚佳，文武雙全，早年一直是唐繼堯的貼身侍從。顧品珍驅逐唐繼堯時，是他護送唐繼堯去的香港。唐繼堯的親兵大隊?飛軍被顧品珍改編，龍雲就從?飛軍大隊長縮編去當了一個團長。他積極支持唐繼堯返滇主政，遂與土匪配合，合力扳倒了顧品珍。不久，他就從團長很快就升至了軍長，並被委以負責滇東軍事的重任。
龍雲帶了一個師出了昆明城，直奔彌勒城而來。近衛軍派劉鐵6師迎戰，在彌勒西北的板橋鎮，6師1團嚴陣以待，阻擊龍雲師，和龍雲打起了陣地戰。陣地上，機槍和步槍聲響成了一片。劉兵帶著一群參謀到了陣地前沿觀察，他對劉鐵道︰「對方只要不開炮，我們也不開炮，不要多傷人；1團打過了一輪，就撤下來，安排2團又上。不要心疼彈藥，要抓緊這個機會，好好地練一下兵。」
龍雲帶領的1個師進攻了一個上午，就是過不了那小小的板橋鎮。他著急了，就命師炮兵營向對方陣地全面轟擊。一輪炮轟過後，龍雲就命起了新的一輪集團沖鋒。對方陣地馬上炮了，由遠及近，先是摧毀了他的山炮營陣地，炮火然後又覆蓋于陣前，他組織進攻的1個營，幾乎沒有活著回來的。
龍雲觀望陣前，倒吸了一口涼氣︰這哪里是大家傳說中的「匪軍」呀，分明是一支戰力極強的正規軍，比他帶出城來的這一個師強到哪里去了。自己倘若再要進攻，是萬萬討不到好的，可能全部都得賠進去。于是，他非常明智地在天黑以前退了兵。
次日，唐繼堯軍政府派人來談判了。陳佳永一看名單，那席代表卻是一位老熟人！