就在魯南大地上戰事頻頻、兵戈不休之際，印度洋及西南太平洋戰事也進入膠著狀態。
隨著英美兩國不斷向南非增派兵力，西南印度洋地區戰雲壓城。
為了改變這一地區的不利態勢，同時獲得大義的名分以及當地民眾的支持，【日】本政府于四月中旬正式承認馬達加斯加的獨立與領土完整，承諾將在戰爭結束後，給予馬達加斯加經濟、政治等完全獨立，【日】本僅保留監督外交及在馬達加斯加【自】由投資的權力。
五月一日，【自】由馬達加斯加政府成立，同月在日軍的幫助下，利用繳獲的英、法兩國武器，組建了三個師的馬達加斯加國防軍，共同協助日軍抵御英美等殖【民】主義國家的侵略。
印度洋戰事，終于在六月升級。
美國政府為了策應西奄太平洋戰事，于六月三日突然發動了馬達加斯加大空襲，整整一個月的狂轟濫炸，炸死馬達加斯加平民六千多人，日軍死亡四百多人，馬達加斯加國防軍以及日印軍死亡一千多人，另有兩萬多平民負傷，三千多馬、印軍士兵負傷。
部署在馬達加斯加的【日】本海軍第二十三航空戰隊及陸軍第五飛行師團進行了頑抗，與地面防空部隊一起，擊落了英美空軍六百多架飛機，自己也損失了三百多架戰機。
結果，一個月的空戰下來，新組建不久的【日】本海軍第二十三航空戰隊，僅僅只剩下不到八十架戰機，另有七十架戰機急待修理，同時參戰的陸軍第五飛行師團更是只剩下不到七十架戰機，而英美東非空軍得到南非空軍的加強，迅速恢復到九百架飛機的實力，雙方戰機數量比為六比一，也就是說一架日軍戰機要對付六架盟軍飛機，這幾乎是不可能達成的任務，由此，馬達加斯加的制空權，完全落入盟軍手里。
日軍大本營見勢不妙，命令南方軍司令部，緊急抽調在錫蘭和馬爾代夫的第二預備飛行師團的一百架戰機，增援馬達加斯加，使得第二十三航空戰隊恢復到一百三十架戰機、第五飛行師團恢復到一百二十架戰機。
與此同時，總部設在新加坡，負責整個東南亞防空的【日】本陸軍第五航空軍也向總部設在加爾各答的第三航空軍增援了三百架戰機。【日陸軍，則往東南亞增援了六百架戰機。而【日】本海軍，也從本土往東南亞派了兩百架戰機，從東南亞往印度洋派了一百五十架戰機，以應對下一b 盟軍的攻勢。
在不得已的情況下，【日】本海軍和陸軍達成了一項協議︰陸海軍航空隊飛行員可以相互獵調，以維持前線戰力。
在發起大規模的登陸作戰以前，盟軍先搞了一個小規模的登陸行動，代號為「大頭側頸龜」計劃。大頭側頸龜是馬達加斯加一種特產烏龜的名字，取此名字，寓意盟軍將如烏龜一樣，四平八穩、順順利利地登陸。至于發起登陸作戰的地點，是由一個日印軍聯隊防御的馬達加斯加北部地區。
盟軍的登陸目標，位于馬達加斯加島北部的迪戈，蘇瓦雷斯港（當時名叫安齊拉納納港）。該港水深潮平，是印度洋上最著名的良港之一，要進入該港，只能通過一條只有四分之三英里寬的水道。此外，還有一條狹長的半島，將港區和鐺區分開。
二戰爆發之前，法軍在此構築了大量的防御工事，日軍接手後對其再次進行了加固，整個迪戈，蘇瓦雷斯被日軍變為了一座無比巨大的要塞，登陸作戰的難度非常大。
盟軍最初的登陸計劃…，是從鐺地附近登陸進而佔領軍港，但是這一計劃，很快被指揮這次行動的指揮官否定。
戰爭初期，盟軍的指揮權大多掌握在英國人手里，比如這次行動的指揮官便是英國皇家海軍卡倫德少將和阿爾伯費蘭迪少將，而登陸部隊的指揮官是海軍陸戰隊的西林頓少將，他同時負責這次行動的統籌作戰。
在登陸部隊出發的時候，盟軍的空中偵察和諜報工作也在有條不紊地進行。
根據得來的情報，卡倫德、阿爾伯費蘭迪和西林頓少將商討後，還是決定直接進攻港口本鼻。
擔任這次登陸任務的是美軍第一步兵師和英軍二十九多兵旅。美國第一步兵師配備有一個坦克營，裝備九十輛PS輕型坦克，英軍第二十九步兵旅則裝備了二十輛丘吉爾式步兵坦克和十六輛克倫威爾型巡洋坦克七月四日，盟軍登陸部隊乘船從南非的德班港出發，通過莫桑比克海峽，向馬達加斯加北部海岸氣勢洶洶沖去。
為這支船隊護航的，是美國海軍紐約級戰列艦「紐約」號及「德克薩斯」號、「約克城」級航空母艦「約克城」號及「大黃蜂」號，以及英國皇家海軍「獅」號、「皇家公主」號、「虎」號戰列巡洋艦「獨角獸」、「巨人」、「尊敬」、「戰神」、「光榮」、「海洋」號等六艘輕型航空母艦和兩艘「肯特」級重型巡洋艦，以及兩國海軍共計二十五艘驅逐艦，三十二艘護航驅逐艦和四十六艘掃雷艇，可謂軍容鼎盛。
此外，皇家海軍中將薩默維爾指揮大西洋艦隊的一部，為這支艦隊進行策應，以保萬無一失。
由于有日軍潛水艇在馬達加斯加島南北端和莫桑比克海峽出沒的報告，為了防止萬一，卡倫德及阿爾伯費蘭迪各帶來一套參謀機構，分別在「肯特」級重型巡洋艦「肯特」號和「貝里克」號上。
七月十一日，盟軍艦隊來到預定地點。
十二日凌晨零點……拉方利號掃雷艇，悄悄潛入港口入口處的水道，開始掃雷很快就在雷場中開闢出一條通道。
凌晨兩點「溫徹斯特堡」號掃雷艇緊隨著「拉方利」號，進入了外貓地，繼續執行掃雷任務。
凌晨三點在清除外鐺地所有地雷、確定沒有危險後，其余船只才陸續進入。盟軍迅速放下登陸部隊，進行搶攤。
在盟軍將士進行登陸時，更多的皇家海軍的掃雷艇開始緊張地清除內貓地的水雷。
可是讓人感到驚奇的是，英國登陸艇的發動機的轟鳴和被引爆水雷的爆炸聲，竟然未被日印軍發覺。
在盟軍進猝大規模登陸前，一支水陸突擊隊已經偷偷地m 上了岸其任務是佔領一處可以控制外鐺地的炮台。
在經過短暫交火後，對前主人英國心有恐懼的日印軍選擇了投降，此戰俘虜了四百多名印度裔士兵。
十二日清晨六點一刻，從航母上陸續起飛的150架美國「水牛」
式和陣「野貓」式戰斗機、英國「箭魚」式魚雷機和「聖馬丁」鳥戰斗機，飛抵迪戈蘇無雷斯港口上空，它們幾乎完全摧毀了港中的商船和附近的機場，在空襲結束時盟軍已經有三千多人登陸。
出于對美國新兵蛋子的不信任，盟軍負責攻打迪戈蘇瓦雷斯市區的是英國皇家韋爾齊燧發槍團，它的登陸地點距市區還有二十英里。
在向市區行進過程中，英軍俘獲了一名印度裔軍官和四名印度士兵。
英軍經過短暫交涉後，派遣這名印度軍官向港口的日印軍指揮部勸降但這很快就被證明是不明智的舉動。
在盟軍和他們的坦克來到一處通往迪戈蘇瓦雷斯的險要隘口時，遇到了日印軍有組織的頑強抵抗，非常明顯，這是由于那個被英國人釋放的印度軍官發出了警告。
盟軍在登陸時，選擇了兩片互不相鄰的海灘，由于內鐺地的雷場密度遠遠大于美國人和英國人的預期而且在中午時分有一艘護航驅逐艦觸雷受傷沉沒，所以大型船只無法進入內鐺地，這就無形中增加了從運載船只到海灘間登陸艇的行駛時間使得海灘上彈藥食物發生了嚴重的短缺。
運載火炮的運輸船，無法將部隊急需的重火力送上岸直到天黑，這些船才找到一處深水處將火炮卸下。而且由于卸載處較為偏僻，沒有道路可通，這使得那些可憐的炮兵，不得不hu 些時間使這些重武器與大部隊匯合。
其它的問題，隨著作戰過程的深入也不斷出現。
由于為了盡可能多地裝運人員，擔任主攻任務的英軍二十九步兵旅所屬的車輛，竟然被限制在不足一百輛，而且配屬到部隊的通訊設備也嚴重不足，這就使得通訊聯絡成為了大問題。
在一次于十二日上午發起的進攻中，隸屬于英軍第二十九步兵旅的「南蘭開夏」步槍營成功地穿越了日印軍控制的防線，但是由于一時間和友鄰部隊聯系不上，不得不攜俘虜撤回原地。
一支陸兩棲突擊隊，也于十二日中午到達迪戈蘇瓦雷斯城內，但是卻無法找到運輸工具，以前往日印軍的基地。
十二日下午，美軍第一步兵師全部登陸完畢，西林頓少將開始調整部屬，于當日晚上八點半命令發起全線進攻。
但是，對戰局起到關鍵作用的卻是一支海軍陸戰隊突擊小組，他們搭乘「安東尼」號驅逐艦，于總攻發起後半個小時後在日印軍基地內的一個碼頭強行登陸。由于日印軍主力都被吸引到了迪戈蘇瓦雷斯以西陣地，防御碼頭的人很少，所以突擊隊不費吹灰之力就進入了基地內部。
在佔領了設在基地內的日印軍司令部，清除了指揮作戰的【日】本軍官及參謀人員後，日耳軍有組織的抵抗終于停止。但是，守衛著港口入口處的日印軍海岸部隊並未投降。為此，皇家「韋爾齊燧發槍」團的團長斯托維爾，親自為指揮這支部隊的印度莆指揮官送上了兩台美國制造的收音機，接下來日印軍陣地上就打出了白旗。
在盟軍于迪戈蘇瓦雷斯登陸過程中，有一艘【日】本潛艇試圖偷襲這支龐大的艦隊，但是旋即被「箭魚」魚雷機擊沉。
不幸的是更多的【日】本潛艇聚攏過來英國皇家海軍海軍「虎」號戰列巡洋艦和「獅」號戰列巡洋艦，先後被擊沉。
由于港口水較淺，兩艘軍艦得以坐沉海底不久之後就被打撈起來。第二天，又有一艘油輪被擊沉，這三艘艦船都是被【日】本海軍伊一16
和伊一20號遠洋潛艇上搭載的微型潛艇擊沉的。
在整個登陸戰期間，盟軍共有三百人陣亡，七百多人受傷，日印軍方面陣亡四百五十多人，約有一千人負傷被俘的多達兩千多人。
盟軍剛剛佔領迪戈蘇瓦雷斯港，就組織了大規模的運輸船隊，至二十二日，終于把三個美軍師海運到了港口，日軍航空隊和潛艇進行了攻勢布雷，盟軍艦隊損失了十艘掃雷艇、兩艘驅逐艦和十八艘運輸船，官兵傷亡多達六千余人但好歹完成了運輸任務。
面對數量佔優勢的盟軍部隊，日軍不得不暫停執行陸地的反攻計劃。
太平洋戰場。
陸地上，日軍得到大量援軍以及移民後，立即順著海岸線，向澳大利亞東南部地區t ng進。由于沿途皆是海拔在一百米以下的平原地區加上美軍無心戀戰，日軍t ng進順利，截止七月二十一日，已經推進到南澳大利亞州的納拉伯平原地區，即將抵近美軍部署重兵防守的艾爾半島，一場新的大會戰即將爆發。
由于美國海軍在西澳大利亞海域戰敗歸屬盟軍西南太平洋戰區管轄的第七艦隊，已經不足以抵御【日】本優勢海軍的進攻，無奈之下麥克阿瑟向太平洋戰區司令官尼米茲海軍上將求援。
在七月之前，日軍已經先後佔領馬紹爾群島、吉爾伯特群島正在把海上防線推進到圖瓦盧群島以及所羅門群島。美軍為確保南太平洋航線的安全，一邊加強了夏威夷群島以南的萊恩群島、庫克群島及斐濟群島的防守，一邊以薩摩亞群島、新赫布里底群島及新喀尼多尼亞島為前出基地，大量修建機場，以抵御日軍向東南太平洋海域的層層推進。
收到麥克阿瑟的求救電，新近得到艦船補充的尼米茲上將也擔心西南太平洋戰區局勢惡化，于是決定發起吉爾伯特群島戰役。
吉爾伯特群島是太平洋中西部的環礁群，位于東經173度至175度，馬紹爾群島東南、所羅門群島東北，橫跨赤道線，正處在美國西海岸和澳大利亞東海岸的海上交通線中間，由塔拉瓦、布塔里塔里、馬金、阿貝馬馬、塔比特韋亞、貝魯等十六個珊瑚島礁組成，陸地總面積約四百多平方公里，這些島礁土壤貧瘠，加上雨水和海水的沖刷，幾乎沒有什麼植被。但珊瑚砂質的地質，地形平坦，幾乎每個島嶼都適宜建設機場。
據戰前最後一次人口統計，吉爾伯特群島有土著人兩萬六千名，人口密度是太平洋各群島之最。這里氣候濕熱，年降水量約四千毫米左右，年平均毛溫二十七攝氏度。一八九二年這片島嶼淪為英國的保護地，一九一五年成為英屬「吉爾伯特和埃利斯殖民地」的組成部分。
日軍侵入吉爾伯特群島後，立即扶持土著成立了【自】由吉爾伯特政府，宣傳民族解放與獨立，深得當地土著的支持，把【日】本人譽為救星。
不過，由于日軍大本營著重強調新不列顛島、新愛爾蘭島以及俾斯麥群島的防御，在吉爾伯特群島只部署有一支數百人的守備隊，整個群島竟然沒有一艘軍艦，航空兵只有一架戰斗機和四架水上飛機，其中唯一的戰斗機，也因缺乏零部件而無法起飛。
吉爾伯特群島戰役的美軍參戰部隊，是斯普魯恩斯海軍中將指揮的第五艦隊，投入作戰的各種艦船約一百三十艘，其中航空母艦兩艘、
護航航空母艦四艘、戰列艦四艘、巡洋艦六艘、驅逐艦二十二艘、大型登陸艦船二十六艘，其他登陸和輔助艦只六十多艘。
作戰飛機約六百架，其中艦載機兩百六十架，岸基飛機中的B口「飛行堡壘」重婁炸機約五十架。
為確保登陸戰勝利，尼米茲調美國海軍陸戰隊第二師和陸軍第二十七步兵師歸第五艦隊指揮，用于吉爾伯特群島登陸作戰，還將兩個海軍陸戰隊守備營和一個陸軍守備營調歸第五艦隊，準備擔負被攻佔島嶼的守備任務。
上述地面作戰部隊編為第五兩棲軍，由霍蘭史密斯少將任軍長，分別集結于新西蘭、薩摩亞和埃利斯等地備戰。
參戰部隊由第五艦隊司令斯普魯恩斯中將統一指揮，第五十特混航母編隊負責壓制日軍在馬紹爾群島、特魯克、瑙魯等地的日軍機場，以保障吉爾伯特群島登陸的順利實施，並隨時準備迎擊來襲的日軍艦隊。
按照計劃…，第五十二特混編隊，擔負馬金島登陸作戰，地面作戰部隊是第二十七步兵師︰第五十三特混編隊，擔負在塔拉瓦島的登陸，地面作戰部隊是海軍陸戰隊第二師︰第五十七特混編隊，由岸基航空兵組成，為登陸部隊的海上航渡，提供空中掩護。
經過長達一周的轟炸與偵察，美軍于七月二十二日發起登陸作戰，結果卻發現駐扎在群島上的日軍，已經全部撤離，原來是日軍通過潛艇及偵察機偵查，發現美軍來勢洶洶，自感不敵，在美軍進行輪番轟炸的時候，先行動用潛艇部隊在夜晚進行了大規模的撤離行動。
于是，美軍兵不血刃佔領了吉爾伯特群島，奏響了太平洋戰爭反攻的號角二十三曰上午，南華，新京，1小南海。
接到美國方面的戰情通報，安毅與麾下將領們商議後，一致認為目前太平洋及印度洋戰場局面混沌不清，【日】本陸軍顯然加強了對澳大利亞大陸的進攻，但其海軍主力艦隊卻不知所蹤，未來西南印度洋及中太平洋地區，均有可能成為【日】本海軍用兵的方向，一場大規模的海上接戰即將爆發。
對于現在的南華來說，還不宜暴l 海軍的實力，韜光養晦乃上上之策，靜待日、英、美三強分出結果。
下一步南華的戰略，依然是盡快拿下東印度及緬甸，通過便捷的鐵路運輸，把南華本土與印度、西亞、中亞和m ng古連接起來，屆時南華的國力將有根本x ng的提升，在國際博弈中佔得先