第六十九章日軍合圍態勢的完成
長瀨旅團的主力被殲滅，日軍第十師團再遭敗績。自徐州開戰以來，北路日軍兩個精銳師團，第五師團、第十師團輪番上陣，卻均遭敗績。這讓日本大本營極為惱火，大日本皇軍的顏面丟盡了。日本統帥部認為禹王山的敗退「有損于陸軍的傳統」，因此于5月3日任命東久邇宮為第2軍司令官，接替了西尾壽造(徐州會戰後又將第10師團師團長磯谷廉介編入預備役)。
東久邇宮于5月7日到達兗州，立即下達了發動徐州會戰的命令︰除令第10師團、第5師團繼續在魯南進行抑留作戰，並準備分向徐州以西、以東前進外，令「第16師團5月9日從濟寧附近出發，擊敗當面之敵後，首先迅速進入碭山、唐寨方面」。該師團當日即渡過運河，進至鄆城附近。
南線方面，「華中派遣軍」的先遣支隊佐藤支隊于5月7日佔領阜寧，阪井支隊仍在巢縣。但其主力第9師團及第13師團按照會戰計劃，于5月5日開始北進，當天突破防守北淝河北岸及渦河西岸的第7軍陣地。第9師團沿北淝河西岸的淮蒙公路，于9日8時30分攻佔了蒙城。
蒙城守軍為第48軍第173師第1038團。該團于7日夜才冒雨從田家庵趕至蒙城，爾後在副師長周元率領下與日軍苦戰1日夜，終因準備不足及寡不敵眾，蒙城被日軍攻破。該團除部署于城外的1個連外，城內副師長周元以下700余人絕大多數戰死，僅團長凌雲上率士兵9人突出重圍。
當魯南陷于陣地苦戰而淮北又突然出現敵2個師團的主力北進時，李宗仁開始感到形勢嚴峻，認為敵「淮北方面所用兵力達兩個師團，自必力求猛進，窺伺徐州。且淮北地形開闊，地域廣大，阻止困難」；又考慮到「魯南敵我已成膠著狀態，彼此進展均困難」，兩相比較，「淮北情況實較魯南為緊急」，于是決心「集中兵力準備于固鎮分設陣地，將敵擊破，以解除徐州後顧之憂」，當即將馮治安第19軍團、劉汝明第68軍及羅奇第95軍調歸廖磊指揮，先阻止敵軍北進，爾後再部署擊破之。
中國統帥部得知日軍第16師團于9日渡河西進的情況後，判斷日軍正向徐州采取包圍行動，認為應乘敵兵力分散且離開據點的大好機會予以各個擊破。
李宗仁按照統帥部的意圖，于5月10日下達了第7號作戰命令。主要內容為「以先行擊破淮北之敵、打破其向北進或西北進、截斷隴海路之企圖為目的，即向懷遠、蒙城攻擊前進」，令「31軍之一部固守原陣地。31軍主力並77軍及羅奇師分為數縱隊由現在向懷遠至蒙城間前進，求敵主力攻擊之」；令區壽年「指揮區壽年師、程樹芬師應由蒙城附近尾跟敵後以進行攻擊，與主力相呼應」；「徐啟明師應餃接區支隊左翼前進」。同時指令「後續兵團俞濟時軍、李漢魂軍于5月15日前向永城附近集中」，歸廖磊指揮。
由于第五戰區當時得到的報告說魯西日軍僅有1個旅團，所以在這個命令中未對魯西方面采取積極措施，同時還準備把用于魯西方面的第64軍(李漢魂軍)、第74軍(俞濟時軍)調至淮北。蔣介石于當日晚電令李宗仁及第一戰區長官程潛，改變了兩個戰區的作戰地境，將魯西劃歸第一戰區，指示「第五戰區應對魯南殘敵暫取戰略守勢，以優勢兵力先行擊滅超越淮河之敵；第一戰區應集中新銳兵團，擊破侵入魯西之敵」。
具體規定︰「現調歸(德)碭(山)之俞濟時、黃杰、李漢魂各軍，統歸薛岳指揮，為魯西方面攻勢兵團，應指向該方面敵主力而擊破之。其原在魯西各部，酌量交孫桐萱、商震指揮，擔任遲滯敵人，並固守沛縣、魚台、金鄉、巨野、渮澤各據點，掩護攻勢兵團之集中及展開。」
蔣介石惟恐統帥部的命令不能貫徹，派侍從室主任林蔚及軍令部作戰廳廳長劉斐去徐州傳達蔣的意圖。實際上此時蔣介石與李宗仁對情況的判斷已有分歧。
蔣認為︰「日寇自魯南屢敗，驚慌萬狀，近竟放棄晉綏、江浙既得地位，僅殘置小部扼守要點苟延殘喘，而調所有兵力指向隴海東段孤注一擲，以圖幸逞，其總兵力合兩淮、魯豫至多不過15萬，較之我軍使用各戰場兵力約為4倍以上之劣勢，且敵之後方處處受我襲擾，補給不便，較之我之後方有良好交通者，其補給及兵力轉用之難易相去甚遠。目下敵不顧其兵力之不足、戰略態勢之不利，竟敢采用外線包圍作戰，其必遭我軍之各個擊破而自取敗亡，殆無疑問。」
而李宗仁身在前線指揮，對部隊戰斗力情況了解較深︰假如每支部隊在戰斗、戰術能力上都能保證完成戰略、戰役所賦予的任務，台兒莊勝利時就不會讓戰敗之敵安全重新組織防線固守待援了，因此對能否迅速擊破淮北2個師團之敵，抱有疑慮。加之第五戰區的部隊一直陷入苦戰，部隊傷亡較大，士兵疲憊，很難形成絕對優勢擊敗日軍兩個師團。
蔣介石為進一步貫徹他的意圖，5月12日早，又以訓令形式致電李宗仁︰
(1)**決先擊滅淮北及魯西之敵。(2)魯南方面在敵抽調兵力轉用魯西之情況下，除應以有力部隊增強右翼防敵包圍外，須即刻設法抽出三四師兵力位置徐州，為該戰區預備隊，必要時用于蒙城方面之攻勢。(3)魯南方面即決心取守勢，于必要時可依運河逐次抵抗，至不得已時則固守徐州國防工事線，以獲得攻勢方面決勝之時間。(4)總之，五戰區第一任務在擊滅蒙城方面之敵，使全盤態勢有利，否則保有魯南陣地亦屬無益。希當機立斷，速決實行，具報。
李宗仁于當日晚制訂了「第五戰區作戰計劃」。但他仍認為，統帥部對南北實行鉗形包圍之敵實施反包圍的作戰指導，萬一反包圍不能成功，如何迅速月兌出敵人包圍？這個措施沒有制定。因而在計劃中增加了當隴海路有被截斷可能時各兵團如何轉進的內容。其《計劃》如下︰
一、敵情判斷
敵對我魯南改取攻勢，主力由淮北、魯西兩方夾擊，有截斷我隴海交通、包圍徐州之企圖。
二、方針
(一)戰區擬乘敵兵分離之際集結兵力，擊破淮北之敵，再轉移兵力于其他方面，施行各個擊破。
(二)敵如將會師隴海線，我後方連絡線有被敵遮斷之虞時，則各以一部攻擊永城及蒙城之敵，以主力轉移到亳縣、渦陽、阜陽以西地區，準備爾後之作戰。
三、指導要領
(一)敵如尚在分離之狀態時，應取下述之指導︰
1.淮北兵團之全力與第一戰區魯西兵團之一部呼應，以有力之一部攻永城，主力向蒙城壓迫，以截斷敵之連絡，擊破該敵于淮河左岸地區。
2.魯南、蘇北兩兵團，應竭力阻止各該方面敵之發展，以取得時間之余裕。不得已時，魯南兵團撤退至運河西岸，蘇北兵團力圖存在于運河以東、舊黃河以北地區，準備爾後之反攻。
3.淮南兵團一部仍向淮河右岸壓迫，主力拒止巢縣之敵北進。
4.淮北之敵如被我擊破，追擊至淮河之線時，應如何轉移主力、各個擊破他方之敵，均以當時之狀況定之。
5.預備兵團控制徐州附近，以適應各方之情況。
(二)淮北之敵，如我未能貫徹擊破之方針，而與魯西之敵將會合時，應采取下述指導︰
1.魯南、淮北兩兵團，應各以有力之一部，先佔銅山、宿縣兩地，阻止敵之追擊，掩護主力之西撤，其境界為夾溝濉溪口臨渙集渦陽太和之線，線上屬淮北兵團。
2.兩兵團各以有力之一部襲佔或監視永城、蒙城，主力分多數縱隊，各由蒙、永間及其附近各道西進，迅速通過敵之包圍線，爾後在亳縣、渦陽間線上各派掩護部隊，主力向其以西地區集結，準備反攻。
3.蘇北兵團即在蘇北、魯東南地區游擊。
4.淮南兵團主力，竭力保持合肥，一部撤至鳳台、阜陽，掩護戰區之右側。
5.魯南兵團向微山湖以西撤退時，務與第一戰區魯西兩兵團連系。
6.預備兵團之行動，視敵情況由兵團區處，或增援于最急要之方面。
(三)司令長官部，第一項指導間，仍在徐州；第二項指導間，移至周家口，設指揮所于亳縣。
(四)軍隊區分
魯西兵團︰指揮官孫連仲總司令，率第46軍、第60軍、第51軍、第75軍、第2集團軍主力、第22集團軍殘部、第50師、第13師、第132師、第110師、第140師。
淮北兵團︰指揮官廖磊總司令，率第31軍、第7軍、第77軍、第48軍一部、第68軍、第95師。
淮南兵團︰指揮官李品仙副司令長官，率第48軍主力、第10軍、第20軍(附第23集團軍之一旅)、第199師。
蘇北兵團︰指揮官韓德勤代總司令，率第57軍、第89軍、第8游擊隊。
預備兵團︰指揮官湯恩伯軍團長，率第2軍、第92軍、第59軍、第4師、獨立36旅殘部。
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