薛岳則不然，他的「後退決戰」戰術在贛北南潯會戰中就初顯威力，全殲日軍第106師團。因此，根據日軍的動向，他判斷日軍的主攻方向在湘北，而湘北的河流密布，成為日軍機械化部隊的泥沼。對日軍的兵力展開也起到限制作用，他主張采用後退決戰的戰術，但後退的極限在長沙以北，同時在兩翼集結重兵，當日軍被阻擊消耗得銳氣頓失時，長沙、及其兩翼的**再趁機切斷日軍退路，一舉全殲入侵湘北之敵。
蔣介石先同意了白崇禧的方案，但是，薛岳頂著壓力，據理陳詞，他命令參謀處長趙子立向蔣介石直接發報，陳述堅持自己方案的三個理由。1、九戰區現有兵力有把握將日軍阻止在長沙以北，並殲滅進攻湘北之敵。2、我軍若是退至衡陽，則廣東日軍可以趁勢沿粵漢鐵路北上夾擊我軍，使得戰局不易把握。3、放棄長沙，一旦日軍用足宣傳手段，在我軍丟失宜昌之後將在國內國際上造成不利影響。
這…意見，不得不令蔣介石重新審視白崇禧和薛岳的作戰方案。薛岳在報告蔣介石之後，又立即將自己的作戰計劃對陳誠說明，爭取了陳誠的認同。在陳誠的幫助下，蔣介石終于同意改變作戰方案。
5月14日，園部和一郎進駐咸寧，將軍司令部設在咸寧。5月17日，湘北日軍首先行動。當日拂曉，日軍第6師團、第16師團、獨立第14旅團以及配屬的炮兵、裝甲兵、航空兵、海軍艦隊等部，在各自的出發地域，按照園部中將規定的時間，舉行默禱儀式。
5萬余名日軍官兵，面向東方站立，雙手暫時松開武器，在胸前合十。~天空飄灑著小雨，濃濃的烏雲將天空遮擋的陰沉沉的。日軍官兵的目光透過重重烏雲，凝視著想象之中從紅色的海水中升起的太陽。
默禱畢，所有的手又抓緊了武器。正在第6師團視察的園部和一郎中將，凶悍的拔出戰刀，「勇士們前進」中將用島國的鳥語向同胞發出短促有力的口號。接著，幾萬雙牛皮軍靴「夸夸」的齊聲踏響，日軍的獸蹄震響了湘鄂大地。
在園部中將的地圖上，沿著新牆河一線排開標著三支粗大的紅色箭頭，如同三支利箭直逼南岸，星星點點灑在河北岸幾處制高點的中國守軍陣地，如同大潮來臨之前的幾粒小沙粒。在這些小沙子中，首當其沖的是距離河岸向北較深入的比家山陣地。守軍是張耀明52軍之覃異之195師的1131團加強第3營，在園部中將的地圖上，這個呈橢圓形，**駝狀的中**隊陣地沒有標出守軍番號和指揮官姓名。也許是日軍情報人員的疏漏，也許是園部中將認為它在日軍巨大的沖擊面前，顯得太渺小了。
幾天前，**第九戰區下達作戰命令，第52軍三個師和夏楚中第79軍共6個師沿新牆河的新牆至江西麥市的百余公里的河防並列排開，作為第一道防線；陳沛的第37軍沿汨羅江排開至平江，為第二道防線；李覺的第70軍沿湘江東岸展開于湘陰南北，扼控營田等處登陸點。第10軍據守長沙，長沙左側梯次布置了第64軍，第32軍等4個軍，在長沙右側沿平江以南梯次布置了第26軍、第66軍、王陵基的第30軍團。鄂南通城至湖南一線，李玉堂第27集團軍的第20軍、第58軍擔負防御。
195師師長覃異之在布防完畢之後，集團軍司令關麟征在軍長張耀明陪同下親自視察該師防區，覃異之向軍長張耀明匯報，部隊士氣旺盛，工事加固完畢，195師的作戰口號是︰打出台兒莊的威風一戰成名張耀明滿意的朝覃異之點點頭，看看關麟征。
關麟征面無表情的走到河邊，遙望河北岸，不置可否。張耀明是關麟征的老部下，跟隨關麟征一起參加過長城抗戰，是一員虎將。關麟征將自己的起家部隊布置在最前面，大家都清楚，司令這是要給其他部隊看看，任何人不得有絲毫馬虎，否則軍法難容
關麟征等人席地而坐，他指著攤開的地圖，河北岸那個突出很遠的**陣地，問︰「誰在北岸？」
「司令，守比家山陣地的是覃異之師1131團第3營。」張耀明不假思索地回答。
「誰在北岸？」關麟征仿佛沒有听清楚一般，重復了一遍他的問話。
張耀明稍一遲疑，覃異之答道︰「3營營長史恩華，黃埔8期。」
關麟征瞪了一眼張耀明，手按膝蓋站起身來。關麟征的左膝蓋在東征討伐陳炯明時負過傷，起身要稍感吃力，熟悉他的張耀明想扶他一把，被關麟征一掌推開。
幾個人走下河灘，佇立無語。長官們的幾匹戰馬，或昂首站立耐心等待，或低頭找尋著剛剛返青的女敕草，有心無心的揪幾根餃在嘴上。
新牆河，一條不知靜靜流淌了多少年的無名小河，它與世無爭的走著自發源地到洞庭湖的幾十里水路。此時，它靜靜的倒映著幾個軍人的身影和心事，絲毫沒有想到，幾天後，自己的名字會躍上全國各大報紙的頭條。
19日，日軍突破新牆河北岸左翼宋家陣地，20日凌晨，開始向比家山陣地進攻。
比家山陣地狀如有些殘疾的**駝，一側高一側低，史恩華營長仔細的查看了地形，認為一個營防守比家山，如果兵力分散，不利于防守。站在地勢較高的一側駝峰，史恩華營長測算了一下距離，在這個高地用機槍或是步槍的火力，完全可以壓制、控制住較低一側的駝峰。于是，史營長大膽的決定放棄較低的陣地，在那一側駝峰高地大量的設置陷阱，埋設地雷，用火力控制它就行。
3營比家山修築了完備的坑道工事，將前沿全部削成陡壁，在兩個駝峰之間修築甬道，隔斷日軍迂回的道路。第一道戰壕設置在山腳，戰壕前大量的挖掘陷阱，埋設地雷。半山腰設置第二道戰壕，這是主戰壕，戰壕環繞整個山地，戰壕靠山的那一面就順勢挖掘防炮洞、屯兵洞、彈藥洞，各洞之間全用坑道連接。山頂是備用陣地，第三道戰壕設置在這里，山頂被削出一個平地，有交通壕連接到山腰的坑道。坑道里各個關鍵路口，均設置了關閉設施，一旦日軍攻入坑道，可以關閉一條坑道，不影響其他坑道的作戰。
比家山後側有一個山坳，地勢險要，利于躲避日軍炮火，3營在這里挖掘了大量的坑道，史恩華營長將這里作為彈藥、和預備隊的屯聚地。
日軍第16師團步兵第20聯隊最先抵達比家山陣地，大野宣明大佐為了爭奪頭功，不等後續日軍，指揮本部開始攻擊。第20聯隊第1大隊擔負了主攻任務，在大野大佐的心目中，這支由保安團升格的**部隊，根本擋不住大日本皇軍的一次沖鋒。第1大隊大隊長藤江原二少佐看到長官的自信，更是自信的調集一個中隊，在大隊炮兵配合下，向比家山陣地展開攻擊行動。
20日凌晨5點，天剛蒙蒙亮，日軍的炮火轟轟隆隆的就開始向**陣地傾瀉。40分鐘，炮火停止，日軍步兵在山下400米處開始進攻。日軍的三個步兵小隊，依次交替前進，第一小隊抬著重機槍猛跑30米，然後建立掩護陣地，第二小隊接著向前運動30米，再停止前進，架設重機槍，部署掩護火力，第三小隊接著上來。一直前進了200米，**陣地一點動靜也沒有。
日軍中隊執著的按照步兵戰術推進到100米，擲彈筒手選擇好陣地，準備隨時打擊**陣地的火力點。一個小隊的步兵從陣地左側迂回攻擊，剛剛前進了沒幾步，「轟」一聲巨響，三個鬼子兵倒在地上，一個已經被炸成碎片，另外兩個倒在血泊中哼哼直叫，兩人都是腿部受傷，不能行走。「支那人的地雷」旁邊有日軍士兵喊道。
其他的日軍士兵趕緊站住不動，正在這時，山腳**前哨陣地一個排的**戰士在排長率領下，猛烈的向日軍開火，配屬的一挺輕機槍「嗒嗒嗒」歡快的鳴叫起來。密集而突然的子彈將站著不敢亂動的日軍當即全部打死。一個小隊就這樣稀里糊涂的連中**人的面都沒見著，就全變成了尸體。
另外兩個小隊立即停止前進，後面的擲彈筒也「叮叮 」的向**前哨陣地投擲手雷。一陣猛烈而突然的開火之後，排長帶著弟兄們躲進防炮洞，不著急，還有鬼子好瞧的。當日軍的手雷落在**陣地上，陣地上已經空
第二百一十七章薛岳一戰長沙（二）是