當淡藍的夜色逐漸從西方消退，黎明的第一絲金黃的旭光從東方飄起時，日軍飛鷹號航母和水上母艦的60架飛機已經起飛，前往阿杜環礁去壓制那里的海軍基地的防御。而日軍的第四艦隊的幾艘驅逐艦已經在西南側的海面組成了反潛陣線，以保護運輸艦隊的登陸。志摩清英少將正在重巡洋艦「最上」號指揮著艦隊順序展開。
忽然一名作戰參謀氣喘吁吁的跑到他跟前︰「將軍，水上飛機報告，在艦隊的後側發現英軍艦隊！」
「什麼！你說什麼！志摩清英狠狠地盯著這名讓人厭煩的作戰參謀，大聲的問道。
「英軍艦隊……嗄……在我們後方……20海里處，偵察機回報有戰列艦。」作戰參謀連氣都不敢順順，上氣不接下氣的趕忙匯報。
「八嘎！」志摩清英氣急敗壞，一腳將腳下的水罐踢飛。
「傳令飛鷹號，將其余戰機全部派出，前往騷擾英軍戰艦。讓前去轟炸阿杜環礁英軍軍港的飛機改向，轟炸英軍戰艦。」
「傳令重巡洋艦轉向，三隈、鈴谷、熊野號跟旗艦轉向，迎擊英軍艦隊！」
「傳令4艘驅逐艦隊掩護飛鷹號、運輸艦隊向西南轉移，另外4艘隨旗艦出擊！」
「向近藤中將請求援助！」
志摩清英一口氣發出了四條命令。不能不說志摩清英還是指揮得當的。可是，他的這些命令注定是沒有效果的。
遠在900公里之外的第三艦隊，接到求救電報後，緊急派遣快速戰列艦和高速航母向南移動，以求達到航母航空隊出擊的要求。但是遠水解不了近渴，隨後到來的第三艦隊的航母上的艦載機只能在茫茫大海中看到四處飄散的大片雜物和油污。
派去轟炸阿杜環礁的那60架飛機遭到了英軍飛機的頑強抵抗。盡管英軍抽不出更多的飛機防守阿杜環礁海軍基地，但是，專門從印度南部調來的14架戰斗機匯合基地里老舊的12架戰斗機，以及5架轟炸機早早的在空中準備和日軍戰機作戰。死死的纏住了日軍的轟炸機群。這讓飛鷹號上的航空隊根本沒法立刻轉向。
雖然日軍最上級重巡洋艦凶狠的火力和航程極大的93式「長矛」魚雷對英軍戰艦威脅極大。但是面對英軍「厭戰」號上8門15英寸的主炮，最上級5座雙聯的8英寸主炮根本不是對手。志摩清英完全是在拿這四艘重巡洋艦在賭「飛鷹」號航母上的航空隊的到來。「厭戰」號戰列艦在25公里外就已經開始了試炮校點了，巨大的水柱在「最上」號的前方升起。英軍的3艘重巡洋艦也不甘示弱，沖向日軍艦隊。
英軍指揮官很清楚，一旦不能快速解決這批日本戰艦，那麼等待他的將是馬來海戰的下場。日軍第三艦隊的高速戰列艦和航母隨時都可能趕到，留給自己的時間不會超過十小時，十小時後，日軍的第三艦隊就能從錫蘭東面的海域趕到艦載機作戰半徑內。還有，這只日本艦隊有一艘輕航母和一艘水上飛機母艦，雖然飛機架數不多，但也是致命的。因此，索姆維爾爵士下令，讓驅逐艦隊不計一切代價，沖擊日艦的防御陣型，追擊日艦身後的航母和運輸艦群。而自己的旗艦「厭戰」號和另外三艘重巡洋艦者是盡可能快的解決對面的四艘戰艦。
戰斗瞬時打響，「厭戰」號戰列艦在校點之後，有如神助，在18公里外一次齊射，將沖在前面的日軍驅逐艦「朝雲」號打了個對穿，1200磅的穿甲彈直接從前甲板穿了下去，從下龍骨鑽出艦體。隨即在海面下爆炸.巨大的爆炸力讓整個艦身瞬間隆起。艦體完全破裂。而同時命中的另外2枚彈丸直接轟擊到了艦橋。整個艦橋像一張破碎的脆皮紙，嘩啦一下，四分五裂。驅逐艦不到兩分鐘就將艦艏載入海中，分成兩節，全部沒入水面。
對面的日軍艦隊由于射程的緣故只能維持陣型，快速沖向英軍艦隊。很快雙方艦隊拉近到了15公里，在這個範圍內8寸的主炮也能攻擊到對方。雙方開始主炮對射。
「最上」號作為日軍的旗艦，首先就被英軍艦隊瞄準上。「厭戰」號上1200磅的炮彈帶著巨大的呼嘯聲飛向「最上」號。英軍的另三艘重巡洋艦上7.5英寸的主炮也一起向「最上」號開火。巨大的煙塵籠罩住了海面，本來和風無雲的海面頓時被滾滾的濃煙所籠罩。
「最上」號艱難的躲過了厭戰號上飛來的巨型彈丸。但是沒有躲過跟隨在其後的重巡洋艦的轟擊。一枚穿甲彈擊中了「最上」號的煙囪，在煙囪中爆炸，巨大的爆炸力將半截子煙囪炸到了半空中，然後呼嘯著砸向200米遠的「鈴谷」號。在鈴谷號的右舷3米處墜入大海。濺起的海浪將鈴谷號的甲板澆了個透。另一枚炮彈擊中了「最上」號後部的副炮，將整個副炮炮塔炸上了天。「最上」號後部燃起了熊熊大火。
日軍也不示弱，在最上號的帶領下，四艘「最上」級重巡洋艦，瞄準厭戰號開火。8枚帶著火花和濃煙的炮彈朝著對手直射而去。不過似乎上帝準備補償東方艦隊，這8枚炮彈沒有一發打中。這完全不符合日軍的炮術水平。只有一發炮彈打出的水柱將「厭戰」號上的兩名倒霉的船員給帶下了甲板，掉到了溫暖的海水中。
第二輪炮戰，日軍再也抵不住「厭戰」號的威力。厭戰號上射出的巨大的彈丸，將「最上」號的艦橋打飛，指揮官志摩清英當場斃命。而緊隨其後的重巡洋艦的炮擊，擊中了最上號1#炮塔的側面，將炮塔整個掀開，里面的炮手活活的被震死。並引爆了1#炮塔里的炮彈。「最上」前甲板也成了烈火的海洋，威力巨大的主炮炮彈殉爆，連接引爆了2#炮塔，而2#炮塔的爆炸，使「最上」號的甲板建築物全部被掃蕩一空。猛的一看，這艘重巡洋艦幾乎成了甲板空空的航母。不過這副景象沒有人有功夫來欣賞。「最上」號已經沒有什麼可看的了，只是它那設計嚴密的水封艙讓它還在海面上漂浮著。
「鈴谷」號接替了「最上」號的旗艦位置，升起了旗艦旗。
不過臨死前的最上號打出的一發炮彈卻恰恰打壞了「厭戰」號2#炮塔的轉動機構。導致了厭戰號的2#炮塔不能轉向，只能保持左向40°發射角。這嚴重影響了「厭戰」號的攻擊力。這時「鈴谷」號、「三隈」號、「熊野」號三艘重巡洋艦發揮出了日軍炮術水平高的特點。連續命中「厭戰」號。厭戰號上也似煙霧騰騰，火光沖天。不過這次海戰命運女神一直在照顧著英軍。「厭戰」號起碼挨了日本戰艦不下10枚炮彈。但居然沒有什麼大的損傷。只是在其後部左船舷撕開一道大口子。讓戰艦的速度降至了22節。另外還死傷了幾十名甲板人員。
這時，第三輪炮戰的煙火又在雙方的主炮口炸開。這一輪，雙方誰也沒有佔到便宜。集中射擊「厭戰」號的日本戰艦又有3發炮彈擊中，將厭戰號的2#炮塔徹底打壞，不能炮擊。不過也是小日本點子低啊。這炮塔是全戰列艦裝甲最厚的地方，8英寸主炮的炮彈根本撕不開這炮塔的裝甲，頂多是將里面的炮手震死而已。而英軍的這一輪炮彈也是什麼也沒有撈著，只是將旗艦「鈴谷」號的後甲板打了一個窟窿。
這時候冒死突進的驅逐艦已經開始交火，雙方的驅逐艦根本不管對手，都是一個心思，尋找對方的重巡洋艦和戰列艦，發射魚雷。這一點在日軍的驅逐艦身上得到了更好的體驗。三艘驅逐艦只是用130MM口徑的主炮對付對面的驅逐艦，而魚雷發射器早就瞄準對方的巡洋艦發射。英軍的重巡洋艦首當其沖，不過這些重巡洋艦的副炮也不是吃素的，100MM副炮不時的擊中行進中的日艦。只有一艘日軍的驅逐艦沖到了適合魚雷發射的位置，這艘軍艦一口氣發射了4條魚雷，緊接著又發射了第二波4條魚雷。隨後被英軍驅逐艦的艦炮和「厭戰」號上的副炮擊中。這8條魚雷給英軍的陣型造成了很大的混亂。「厭戰」號為躲避魚雷，被迫放棄了極其有利的「T」角頭。而另外的三艘重巡洋艦也被打亂的陣型。
「鈴谷」號乘機打出一輪漂亮的齊射。命中厭戰號1#炮塔。1#炮塔頓時啞火，「厭戰」號前部的戰斗力完全失去。主炮全部啞火，只有副炮還起作用。不過6英寸的副炮在巡洋艦級數的炮擊中葉沒吃什麼虧，厭戰號將艦身掉轉，繼續用副炮攻擊。跟隨厭戰號的三艘重巡洋艦解決掉了可惡的日軍驅逐艦後，重新整隊，繼續炮擊。
雙方炮戰繼續……
可是飛鷹號上的艦載機已經擊落了大部分英軍的戰斗機，急速從西面返回，有18架艦載機已經來到了海戰雙方的上空。