昆明城東十里的羊方凹，這里南北兩面是起伏的丘陵，中間有一大片平地，還有一條官道通向東西。大明「第二軍團」的主營就在這里，營內有兩萬人馬，再往西去五里，靠近昆明城的地方，還有兩座小營，各駐有五千明軍，此處由軍團長黑山坐鎮。此外在城南還有一座明軍大營，有兩萬明軍駐扎在那里，由副軍團長馬雲統領。
城西和城北也有兩座大營，不過是滇西聯軍的大營，各有兩萬多人馬，分別由阿桑妹和虎山鎮守。如此一來，東西南北四面皆有大明的軍隊，共計十萬人馬，將昆明城圍成了一個鐵桶，而且雲貴各地的反清義軍還在源源不斷地趕過來，準備一起攻打昆明，將老賊吳三桂活捉，然後再抽筋扒皮，以報這些年來積壓下來的仇恨。
雲貴人比較吃苦耐勞，是當兵的好苗子，眼下第二軍團正缺少兵源，于是馬雲主動向黑山提議，凡是來昆明的義軍，只要是願意投奔明軍的，經過一些體質測試後，全部都留下，以補充兵力。
黑山也正愁兵力不足，其實自廣東西進以來，第二軍團並沒有經過幾次大戰。三個月前，除了在廣西和貴州的交界打了一小仗，又在貴陽城打了一仗。這兩戰規模都不大，即使是在進攻貴陽的時候，貴陽城內的吳軍也只是守了一天，主將就棄城逃跑了，接著全城投降，沒讓明軍費多大勁。
但是當第二軍團抵達雲南以後，遭到吳軍的抵抗就漸漸激烈起來。在曲靖，吳三桂的手下悍將馬寶硬是將第二軍團阻了一個多月，最後還是阿桑妹率軍趕到，將曲靖的糧道截斷，才使得曲靖吳軍軍心大亂，馬寶率軍倉皇出逃，明軍這才將曲靖攻下。
攻下曲靖之後，昆明就在眼前了，第二軍團在與阿桑妹的滇西聯軍會師後，馬上繼續西進，連克五座縣城，直抵昆明城下。
因為戰事上一再失利，自從湘西大敗而回後，吳三桂就一直臥病在床，幾乎難以視事，只好命自己的嗣子吳應熊監理軍政，謀士李芳華、王世榮，大將馬寶、郭壯圖、吳之榮等輔佐，統領僅剩的吳軍，繼續守衛雲貴。
可是吳應熊跟他的父親相比，就是草包一個，怯懦無能，膽小怕事，一點魄力也沒有。謀士李芳華是他的老師，大將郭壯圖是他的好友，于是軍政上全听信這二人的意見，讓其他文武官員很是憤懣。
李芳華已經老邁，年紀七十有余，根本就沒有進取心，而是抱殘守缺，他認為此時吳軍精銳喪失殆盡，難以再與明軍正面交鋒，只能退守昆明，以等待北方清軍南下，等明清兩軍決戰，再趁機收復失地。郭壯圖也是如此想法，于是在他們二人的建議下，吳應熊下令將昆明周圍府縣的吳軍撤回昆明，同時加強城防，準備固守此城。
這件事被臥床不起的吳三桂知道後，將吳應熊大罵一頓後，趕緊下令出兵，想要將昆明四周的各個要地佔領。但是明軍進軍神速，就在吳軍退走後，馬上就將周邊的各縣鎮搶佔，當吳軍再來搶奪，遭到明軍的迎頭痛擊，最後被打了回去。自此，吳軍只能龜縮在昆明城內，不敢再出城迎戰。
吳軍雖然退守昆明城內，四周要地皆被明軍和滇西聯軍搶佔，並將昆明包圍，但是黑山兩次下令攻城，都被城上的大炮轟退。
昆明城上的炮火非常猛烈，打的明軍損失慘重。據探子回報，昆明城經過吳三桂多年經營，除了有兩道堅固的城牆外，還有將近四十門大小火炮，其中紅夷大炮就有二十門，還有數百支西洋火槍，火力非常強大。另外，駐守昆明城的吳軍，都是當年「關寧軍」的後代，乃是吳三桂的嫡系，而且他們的家眷和財產都在城內，不得不死守昆明。
強攻難以奏效，只有圍困一途，黑山和馬雲、阿桑妹等人商議後，下令在昆明城東西南北各建一座大營，明軍駐扎于東、南兩個大營，而滇西聯軍則駐扎在西、北兩個大營，並對昆明城嚴密監視，防止吳軍出城。
可是只圍不打，耗費時間和錢糧不說，黑山這個急性子也受不了，幾次想要下令全軍總攻，但是都被馬雲勸住，不然第二軍團就算攻進昆明城，也得付出極大的代價，甚至有可能是一半以上的兵力。
吳軍有大炮守城，第二軍團也裝備有二十幾門大炮，甚至還有五門新式大炮和五百支新式火槍，不過數量太少，難以與清軍對抗。
進入冬至月以後，雖然天氣轉冷，但黑山卻越來越煩躁，來回走動著，不時望向帳外的昆明城方向，同時發出嘆氣聲。
黑山嘆道︰「哎，真是急死個人，日吳老賊他女乃女乃的！」
此時，除了馬雲在帳內，阿桑妹和虎山也在此處。阿桑妹乃是大明皇帝的「賢妃」，故此她坐在正位，馬雲和虎山則坐在最下首。
馬雲說道︰「黑國公！」
因為在三個月前，永歷賜封諸軍團長的時候，黑山的爵位也跟著進級，由原來的「長汀侯」變成了現在的「長汀郡公」，位于國公次級，與靳統武、劉體純、姚大榜等人同列。
黑山轉過頭來，看到阿桑妹以後，撓撓腦袋，臉上非常尷尬，作勢就要下跪。阿桑妹乃是永歷皇帝的賢妃，那可是千歲娘娘，黑山當著娘娘的面說髒話，可是大不敬之罪。
不過阿桑妹並不生氣，反而笑著說道︰「黑老頭啊，沒事，你想怎麼說，就怎麼說，在我面前不用遮遮掩掩的！」
「呵呵」黑山傻笑了一聲。
阿桑妹經常稱呼他為「黑老頭」，這是阿桑妹的性格使然，黑山雖然為貴為國公，但是也只好任由「賢妃娘娘」呼喊。其實黑山也覺得這麼喊自己，很是受用，但卻不能對外人說道，人家賢妃娘娘可不是對每個人都表示親近的，除非能對上她的脾氣。
黑山笑完，說道︰「我就是太著急了，咱們已經來西南快三個月了，就剩下昆明一座孤城沒有攻下來，吳老賊還在城內逍遙，媽媽的——嗚」又順嘴說了一句髒話，急得黑山趕緊捂住了自己的嘴巴。
這時，虎山說道︰「黑國公不要急，總會有辦法的！」
馬雲也插話道︰「是呀，等陛下將大炮派人運過來，只要有十門新式長管大炮，咱們就能把昆明的城牆轟爛，到時候，我們一起殺進城內，吳軍必敗！」
黑山搖搖頭，說道︰「可是咱們就這麼等下去，也不是辦法啊？」
馬雲低頭想了想，說道︰「諸位，我看這樣，反正有的是時間，各地趕來的義軍紛紛要求加入咱們大明的第二軍團，正好可以將新兵和各團老兵一起拉出來練練。」
「嗯，不錯，我看這附近的地方比較寬闊，田地里也有莊稼了，正好可以做練兵場，那麼咱們練兵也得有一個章法，小馬啊，你去想想，擬一個章程，咱們就按你的章程練。」黑山說道。
「好的，我馬上就制定一個章法，可是咱們全軍不能全動，只能抽調各團依次進行練兵，不然城內的吳軍會趁機出來搗亂。」馬雲說道。
黑山點點頭，然後轉向虎山，問道︰「我們第二軍團要練兵，你們滇西聯軍練不練啊？」
虎山看了看阿桑妹，在阿桑妹點過頭後，說道︰「以前女王和我就一起商量過，滇西聯軍也是大明皇帝的軍隊，我們也是皇帝的臣子，我們這些土人不懂得什麼戰陣戰法，只知道猛沖死打，正好有這麼好的機會，我們當然願意了！」
馬雲剛想要說話，黑山卻搶著說道︰「嗯，好，你們也分批拉過來，咱們一起練！」
看到黑山已經答應，馬雲不好再說話，只好把話頭咽了回去。
就這樣，馬雲回到南大營，開始動手制定訓練計劃。
若要進行操練，第二軍團的官兵倒是好說，只是滇西聯軍和明軍不同，他們的組成比較松散，有雲貴各地土司的軍隊，有反清反吳義軍的人馬，還有一些山賊草寇也來湊熱鬧。
撒尼女王、大明賢妃阿桑妹只是名義上的頭領，實質上湘西聯軍如同一盤散沙一樣，反清義軍很听話，那些山賊草寇也為有意加入明軍，變成正規軍。各路土司卻不然，他們有的是真和吳三桂有仇，有的則是騎牆草，不得不來，不然大明光復雲南之後，那里還有他們的位置。
所以有些土司出工不出力，雖然帶兵來到昆明城外，卻不肯發兵攻城，對阿桑妹的調令也是陰奉陽違，以圖保存實力。
而且這些土司之間也存有矛盾，比如水西土司安坤和滇北土司隴安之間關系就非常不睦，兩人聚到一起的時候，只有惡語相向，甚至兩邊的侍衛都要拔刀，不過在阿桑妹和虎山的彈壓下，他們還不敢太過造次。
這次明軍要練兵，阿桑妹和虎山之所以同意，除了提升本部人馬的戰力之外，按照虎山的意思，就是趁機將那些土司的軍隊編練到一起，讓他們在心中敬服大明，拉近兩軍之間的感情。
為此虎山親自去了南大營一趟，找到馬雲，將自己的想法告訴了他，得到了馬雲的完全贊同。
馬雲知道，雲貴一帶各種勢力盤根錯節，一向都是很難治理的地方，比如那些土司們，對大明朝廷反反復復，很難加以約束。這次明軍進入雲貴，也是一個很不錯的機會，可以將雲貴各地的勢力，重新進行一次整合，對那些不听號令的土司，想辦法將其制服，不然將來說不定哪天，那些土司們又反了。
所以當虎山將想法告訴馬雲以後，馬雲立刻表示同意，並且想出了一個絕妙的辦法，對各地土司的軍隊加以控制。
當然那些土兵都是未開化的邊民，極短的時間內，未必能有什麼好的效果。但是就算不能完全控制，也要讓那些各族土兵知道自己是大明的子民，在土司的頭上，還有一個大明皇帝，應該忠君愛國，決不能造反作亂。
按照明軍的政委制度，馬雲準備在操練旗艦，將「教官」和「教導員」安插進各個土司的軍隊，在訓練的同時，還要對他們進行思想教導，「忠君愛國」、「三大紀律八項注意」、「仁義禮智孝」等，都必須要滲透進那些土兵的腦袋中。
「忠君愛國」是大明軍隊一直進行的「思想教育」內容之一，也是大明皇帝首先倡導的，並且在全軍進行實施。內容其實很簡單，就是由政委、教導員等對官兵宣講「忠君」和「愛國」的意義，「忠君」就是要忠于大明皇帝和大明朝廷；「愛國」就是要忠于國家，懂得為國家獻身。
因為忠于國家，就是忠于自己，大明是由國民組成，國家是大明國民的國家，而大明皇帝是國家之元首，總領國家，是為國家的領頭人和保護者。所以忠于自己，就是忠于國家，忠于國家，就是忠于大明皇帝。
至于如何進行操練，馬雲也制定了計劃，就是每五天輪訓一次，每次操練第二軍團一個團，大約每團五千人，滇西聯軍則出一支三千人的隊伍，兩軍合在一起進行操練。
第二軍團上午進行操練，滇西聯軍則在旁觀看，下午兩軍合練，並且由第二軍團派出教官進行指導，等到晚上，吃過晚飯，會在大操場上升起篝火，由明軍各團政委或者營級教導員進行思想教育。
操練的內容，完全是按照明軍的練法，有基本步操、列陣、刺殺搏斗等等。最後一天，馬雲準備把明軍的大炮和火槍手拉出來，進行一輪炮手演練和火槍射擊訓練，雖然並不準備給滇西聯軍裝備火器，但是也要讓他們看看，明軍是有多麼的威武，能起到震懾的效果。
對于那些有心想要加入明軍的義軍或者土匪隊伍，馬雲準備將他們編入第二軍團進行操練，同時對他們進行觀察，以此來淘汰老弱病殘和不專心的人，將精銳留在明軍。
兩天之後，第二軍團和滇西聯軍的大練兵開始了，首先是第二軍團的第一團和阿桑妹的阿桑部勇士，一共八千余人，就在東大營附近的空地上開始了大操練。
明軍官兵中尤其是老兵早就把操練當成了家常便飯，倒是那些土兵們把操練當成了新鮮事，可是等到真正開始操練後，才發現操練根本不是想象中那麼簡單，而是非常復雜多變。那些土兵在操練中因為沒有任何基礎，再加上語言不通，教官們很難講解明白，所以笑料百出，甚至是混亂不堪。
不過馬雲及時的加以調整，陣法不練了，土兵們打仗，本來就是一窩蜂，讓他們學者明軍擺出陣型，協同作戰，無異于對牛彈琴，還不如教給他們一些簡單的隊列布置、操列行進更好。
白天操練，到了晚上，土兵們就和明軍混到一起吃飯，然後在一起接受「思想教育」。不管是教官，還是政委，對待土兵都很客氣，而且很耐心，對于那些衣服破爛的土兵，明軍官兵還把自己的衣服拿出來送給他們。
五天之內，明軍官兵和土兵們都吃住在一起，相互之間漸漸熟悉了，雖然時間很短，但是土兵們對明軍的印象都非常好。按照馬雲的打算，在土兵心中留下一些「忠君愛國」的思想，也算是達到了。
不過讓馬雲始料未及的事情，還是發生了。
第四次輪訓的時候，滇西聯軍派出的是滇北土司隴安的人馬，在白天操練一整天後，晚上開始由政委和教導員進行「忠君愛國」教育。
當給講到一半的時候，從遠處跑來一隊人馬，經過哨兵查問之後，原來是滇北土司隴安到了，便將其放行。隴安並沒有直接進入明軍大營，而是直接騎馬跑到土兵那里，下馬後大罵了一頓，因為說的是土語，沒有明軍能听得懂。接著，那些土兵紛紛起身，拿起自己的武器，跟著隴安調頭走了。
此時，黑山和馬雲正在大營中商議作戰計劃，得知這個消息後，黑山有些奇怪，本來隴安是同意自己的軍隊跟隨明軍操練的，現在怎麼又反悔了？
黑山糊涂，但是馬雲卻明白，肯定是隴安得知自己的軍隊不但要操練，還要接受明軍的思想教育，擔心土兵們就此變心，從此不再受他指揮，這才跑來制止，並且要把他們帶走。
那些土司們都是世代居于雲貴，歷來都是對朝廷表面上的臣服，其實表里不一，他們的領地也是國中之國，他們骨子里並不太信服大明朝廷，現在要對他們的軍隊進行改造，忠于大明朝廷，他們肯定會心生不滿。
但是馬雲主意打定，這個計劃必須實行下去，絕不可以半途而廢，否則就會影響大明朝廷的威信。
想到這里，馬雲向黑山建議，派兵去阻截隴安，一定要將他留在東大營，他的軍隊也必須繼續接受明軍的訓練和改造，如果隴安膽敢一意孤行，進而反抗，那麼不介意就此把隴安殺掉。
黑山听後，馬上表示同意，並且下令東大營的兩個團，共一萬人馬，由馬雲統領，帶上兵器立刻出營，追趕隴安和他的隊伍。