臘月初五，就在陳圓圓自殺的當晚，吳三桂的生命也走到了盡頭。其實當白天，吳三桂听說陳圓圓懸梁自盡的時候，他就慘號了幾聲，而後就昏迷過去，不再清醒，深夜午時終于熬到油盡燈枯，這才咽了最後一口氣。
吳三桂是死于「心痛病」，還是被那幾個郎中合伙謀害，亦或者是听到陳圓圓自殺的消息，吃驚悲痛而死，這已經不重要了，重要的是吳三桂死了，一代梟雄就此落幕。
其實只有吳三桂自己知道，他根本就活不過今晚，所以才預留後事，本想讓五弟去殺死陳圓圓，讓陳圓圓陪著他一起走，卻沒想到陳圓圓早就看出了他的心思，自己懸梁自盡了。
不過就在吳三桂剛剛咽氣，吳國鎮就將那幾個郎中全部殺死，做了吳三桂的陪葬。除此之外，吳國鎮還下令，將平西王府內的侍女、太監、雜役全部處死，一個不留，于是大隊的吳軍開進王府，見人就砍，慘號呼叫直沖雲霄，血流成河，尸身遍地，王府之內很快就變成了森羅地獄。
而嗣子吳應熊、還有吳三桂的其他幾個兒子、孫子都趕到了北門，在那里已經有一支萬人吳軍整裝待發，而昆明城內此時也全部戒嚴，禁止任何人上街走動，甚至連窺探也不能。
不得不說吳三桂老奸巨猾，乃是一代梟雄，在他臨死的時候，就定下後事。他知道他伺候，昆明城肯定守不住，軍心必然大亂，所以他下令禁止發喪，也不得傳出自己的死訊，將平西王府內的奴僕們全部殺掉，就連正妃于氏，也被他下令勒死，做了自己的陪葬。
然後吳三桂又囑托吳國鎮和馬寶，率領一萬吳家子弟兵，保護著吳應熊等，準備由北門突圍，出城後繼續向北，翻越北面的大山，進入四川，然後再通過四川，去陝西找王輔臣。
王輔臣算是吳三桂的親信，是他留在陝西的釘子，如今官拜陝西提督，手中兵馬不少，吳三桂要給自己的子孫留條後路，不去陝西，還能去投奔誰？
吳三桂並不喜歡他的正妃于氏，就在他死後不久，還是吳國鎮親手將他的三嫂于氏勒死，尸體用木材火化，骨灰也被拋灑，不留下一點痕跡。陳圓圓的尸體則被裝殮起來，與吳三桂的棺槨，由侍衛官帶著侍從秘密埋葬在城內一處不為人知的地方，等待將來吳氏子弟能回到昆明，再將棺槨起出來，再送出城去埋葬。
而侍衛官和侍從們，在完成任務後，就被吳國鎮帶著親兵全部殺死，也做了吳三桂的殉葬，這也是吳三桂事先安排的，他害怕將來走漏消息，讓仇人尋到埋他的地方，將他的尸體挖掘出來，將他鞭尸，然後再挫骨揚灰。
一切都在暗中進行，對外沒有聲張，就是守城的吳軍也不知道城內有一支萬人隊伍正在調動，集結于北門，正準備向北突圍。
臘月初七的深夜，城內一片死寂，城外也寂然無聲，吳國鎮和馬寶悄悄來到北門城之上，望向十里之外的明軍大營，其實那里是滇西聯軍的大營，只是旗幟上也是大明的，所以吳軍將那里也視為明軍大營。
吳國鎮說道︰「快到子時了，看樣子城外的明軍大營沒有什麼變化，不如咱們準備出城？」
馬寶擺擺手，說道︰「再等一等，明軍的防守太嚴密了，以前咱們派出去的探子沒有一個能回得來，明軍中可有滇西聯軍的人，他們最擅長追蹤和隱匿，還是小心點！」
吳國鎮點點頭，不再說話。
又過了一個時辰，到了子時，馬寶說道︰「五爺，可以了，咱們出城！」
于是吳國鎮和馬寶走下城，下令打開城門，上萬吳軍悄悄的走出北門，慢慢的沿著城北的大路，向北面的群山而去。
城北的滇西聯軍大營，並沒有在官道旁邊，而是在距離官道左側一里的一處小山丘上，不過官道上也有聯軍把守，兵力並不多，只有千把人。按照吳國鎮和馬寶的計劃，只要沖過這道關卡，就可以月兌離明軍的包圍，向北再走十里，進入群山之後，就安全了。
五千吳軍在前，吳應熊和一些吳家家眷在隊伍的中間，後衛還是五千吳軍。當他們走了十里，慢慢的接近了聯軍的關卡，在馬寶的率領下，前隊忽然向關卡撲去。
守衛關卡的聯軍此時也听到了異常的響動，並且敲擊銅鑼示警，但是因為發現的太晚，吳軍已經沖到了關卡邊緣。
「快起來，吳軍來啦！」有人大喊道。
當聯軍拿起武器，準備沖出營帳，就在這時，吳軍翻越了木柵欄，殺死了站崗的哨兵，將橫亙在大路上的木頭搬開，然後向聯軍的營帳殺去。
猝不及防間，很多聯軍士兵都被殺死在營帳中，即使有些拿起武器反抗，可是在數倍于己的吳軍沖擊下，根本阻擋不住吳軍。
吳國鎮和馬寶一邊大開殺戒，將守在官道的聯軍全部沖殺後，一邊立刻下令全軍不得停留，而是繼續向北撤退。
就這樣，吳軍殺過聯軍的關卡，馬不停蹄地奔向了北方的大山。等到路左小山上聯軍主力得知吳軍沖過來後，馬上出兵下山支援，可是等他們來到關卡這里，吳軍已經沖過此地，向北面狂奔而去。
北大營的聯軍主力馬上隨後追趕，可是他們並沒有多少戰馬，根本追不上倉皇而逃的吳軍，追了兩個多時辰，直到吳軍全都進山，這才只好轉身撤軍回營，任由吳軍逃走了。
北大營是虎山與其他三個土司一起鎮守的，今天正好是王耀祖率軍值守，王耀祖有貪杯的嗜好，多喝了幾杯，便留在大營中睡覺，沒有去關卡巡查。而且一直以來，吳軍根本不敢出城，即使有探子模出來，都被聯軍的哨兵干掉，故此聯軍上下都有了輕敵之心，沒有想到吳軍會大舉突圍。
虎山得知王耀祖貪杯誤事，氣得大罵了他一頓，然後帶著王耀祖去東大營請罪。
昨夜發生事情，黑山此時還不知道，當看到虎山和王耀祖後，他們把情況一講，黑山這才知道發生了什麼。可是黑山有些糊涂，昨夜有吳軍突圍，逃進了北面的大山，可是城內卻一直沒有動靜，還和往日一樣，那麼突圍出去的吳軍有何意圖呢？
既然想不明白，黑山急令派人去西、南兩個大營將「賢妃」阿桑妹和馬雲請來，一起商議對策。可派出去的人不久就回來了，帶來了馬雲的口信，說是馬雲已經確信城內發生有大事發生，吳軍棄守昆明，總攻的時機已到，讓黑山立刻領軍攻城，同時他還讓人稟報了西大營的阿桑妹，請西大營一起向昆明城發起進攻。
黑山听完，很是糊涂，不過他很信任馬雲，既然是馬雲的主意，那麼肯定有他的道理，于是他征求了一下虎山的意見，見虎山也表示同意，就讓虎山和王耀祖趕回北大營，準備攻城。
等虎山和王耀祖走後，黑山馬上下令東大營各團主官來自己的帥帳，當眾宣布總攻昆明城，整個東大營只留下五千人馬守營，其余的五個團，共兩萬五千人馬，帶著雲梯、車盾、大炮，一起向昆明城緩緩而去。
來到距離昆明城四里的地方，黑山看到城上一個人影都沒有，就連平時走動的哨兵也不見一個，很是讓人覺得怪異。
不過黑山可不敢冒失，他下令全軍列陣，將大炮安置好，準備用來反擊吳軍的大炮，然後才下令兩個團，一萬步卒，推著盾車，扛著雲梯，向城牆緩緩而行。
就在這時，黑山看到城上出現了一隊人，向城外的明軍揮手，然後他們將城上的吳軍大旗降下來，升上了明軍的金龍旗，緊接著，東門竟然開了，跑出來一隊明軍士兵，為首的一個明軍騎士向自己這邊飛奔而來。
當那明軍騎士來到黑山近前，黑山馬上就認出此人是馬雲的副官長，可是令他更糊涂了，剛才他可是沒有听到任何聲響，馬雲率軍在南城發起進攻，應該打炮才是，可是怎麼一點動靜也沒有呢？
就在黑山狐疑的時候，馬雲的副官長城內發生的變故講了一遍，這才讓黑山恍然大悟。
原來在今天早晨，馬雲和往日一樣，帶著自己的侍從，悄悄潛到距離昆明南城一里的地方，觀察昆明城的布防，卻發現今天城牆上和往日大不相同，竟然沒有吳軍在城上走動。于是他大膽地向城牆靠近，抵近觀察，城牆上也沒有任何動靜傳出來，好像吳軍都睡著了一般。
城上的異常，使馬雲想到了一件事，那就是吳三桂可能已經死去，城內的吳軍群龍無首，便放棄了外城，逃入內城，或者是干脆鳥獸散了。
為了證實自己的想法，馬雲趕緊回到南大營，派出一個營的明軍對南城展開佯攻，可是明軍跑到城牆下，將雲梯都搭在城牆上了，也沒有吳軍出來反擊，他們的大炮也是沒有人操動。
馬雲終于確認吳軍已經棄城而逃了，于是佯攻變成主攻，第一波千人隊明軍登上城牆後，立刻將城門打開，馬雲馬上率領南大營的兩萬明軍進城，而後主力向內城而去，同時派出兩隊人沿著城牆分別去東、西門，把兩座城門打開，迎接東大營、西大營的明軍入城。
黑山接到馬雲送來的消息後，既震驚又高興，馬上下令全軍迅速向城內挺進。他想︰雖然外城被佔領，但是內城的情形還不知道如何，可不能都讓馬雲佔了先。于是東大營的明軍開進昆明城，迅速奔向內城。
此時，外城的街道上空無一人，連個吳軍的影子都見不到，仿佛他們消失了一般。不過當黑山領軍來到內城的時候，卻發現內城城內緊閉，城上還有吳軍把守。
黑山就不明白了，吳軍平白無故地放棄了外城，卻退回內城，這是何意？
正在這時，城上有個吳軍軍官冒出腦袋，對著城下的明軍喊道︰「明軍兄弟們，不要放箭，我有話說啊——」
黑山看到城牆上的吳軍並沒有對明軍進行攻擊，而且好像還有話要說，便讓自己的副官長上前去答話。
過了一會兒，就听見副官長對著城上的吳軍喊道︰「你們有話就說，有屁就放！」這個副官長是黑山的老兄弟，除了十幾個字外，性格和他差不多，直爽粗魯。
城上的吳軍軍官好像有意討好地說道︰「這位大哥，小的給您請安啦，不知道您可以代表你們大帥嗎？」
副官長拍拍胸脯，說道︰「老子是黑大帥的貼身副官長，有什麼事，你快點說，別耽誤工夫，不然攻上去，老子擰掉你的腦袋！」
「啊，您可別嚇唬小的，小的代表城內的所有守軍兄弟想要和你們大帥打個商量，剛才在南城，有個馬副帥讓我來東城找黑大帥，不知道我找對了嗎？」吳軍軍官喊道。
「你找對了，快！」副官長有些急不可耐。
「是這麼回事，平西王，呸，我們听說吳三桂昨晚上就死了，吳氏親軍昨晚也從北門逃跑了，就剩下我們三萬苦兄弟，如同沒了爹娘一樣。我們商量一下，覺得大明的軍隊是仁義之軍，我們也都是漢人，本就是一家人，就想向你們大帥獻城，可是兄弟們擔心以後的生路，所以——」吳軍軍官如此說道。
「所以什麼？里嗦的！」副官長不滿地叫道。
「呵呵，大哥您別急，我們的意思是，昆明城給你們，只要你們放我們一條生路，以後絕不為難我們，保證我們的性命，不搶我們的東西，但是如果你們不答應，那麼只有魚死網破啦，狗急了還能跳牆呢！」吳軍軍官繼續說道。
「你有資格跟我們講條件嗎？我告訴你，趕緊把城門打開，不要讓我們費事，更不要跟我們講條件，不然有你好看的！」副官長有些不樂意。
吳軍軍官模了模腦門，又說道︰「你還是回去跟你們大帥說說，兄弟我就不陪您啦！」說完，縮回了腦袋，不見了。
副官長只好轉回來，正好此時馬雲、虎山等人也趕來東門，正與黑山商量如何攻打內城。當副官長把吳軍的條件講出來，馬雲馬上表示同意吳軍的請求，只要投降，就保證他們的人身和財產安全。
黑山想了想，覺得沒有必要再去進攻內城，城內還有數萬吳軍，就算打下內城，明軍肯定也會付出巨大的損失，不如就答應了他們。對此虎山也沒意見，他代表阿桑妹表示同意，反正只要昆明城回歸大明，其他的，可以等以後慢慢再來清算。
于是馬雲帶著人，走到城門前，將那個吳軍軍官叫了出來，表示同意他的請求，讓他馬上開門，放明軍進城。
城上的吳軍倒也干脆，很快就打開了城門，並且從城上下來，自動在城下列隊，交出兵器，等待明軍來接收。
明軍果然沒有違背諾言，吳軍投降後，除了迅速接管內城外，並沒有加害他們，而是讓他們回到營房，等待整編。昆明城內的這三萬吳軍，是吳三桂僅剩下的精銳，戰力不下于明軍，不然明軍也不會圍而不攻，所以黑山和馬雲商量後，覺得可以將他們加以利用，除了那些腦滿腸肥，或者心術不正的軍官外，剩下的低級軍官和士兵還是能夠改造成明軍的。如此一來，第二軍團又將添加兩萬左右的精銳士兵，何樂而不為呢？
昆明城就此被明軍佔領，整個雲南又復歸大明。可是當黑山、馬雲等人來到平西王府，卻發現王宮之內早就空無一人，而且金銀細軟也已被哄搶一空，都說吳三桂死了，可是他的尸體哪去了？
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