援軍出現後，遼軍欲像宋軍剛才那樣，把河東行營大軍滯留在戰場，以待生力騎兵抄襲其後路。但是，郭憲所統領的前軍奮死向前，彷如當頭一棒，將剛鼓起戰意的遼軍又打了退回去。有宋軍箭矢射盡，索性將弓背當做武器，迎頭掄起，有的宋軍長槍折斷，便把半截的槍頭當做短槍使用，被遼軍刺殺砍中時，多數宋軍都拼盡全力還以顏色，讓對方非死即傷。一夫奮死，可以對十，萬夫致死，可以橫行。在整個戰場，數萬蔑爾勃騎兵正如漫天的烏雲席卷而來，楊彥卿所率的宋軍主力雖然在後退，但在戰場前方，郭憲所率前軍反而把遼兵潰不成軍，遼軍不能支撐，轉頭向後逃去，潰軍甚至沖到了中軍白雕營，若非效死營衛士守在外圍，只怕要將中軍都沖散了。
「混賬，」蕭塔赤臉色驟變，右手抽出彎刀，惡狠狠地喝道，「膽將帶頭潰退的人都斬了！一千白雕營騎兵馳出，箭矢連發，刀光閃閃，無數遼軍倒在地，人頭滾滾之下，終于止住了頹勢。郭憲所部雖然奮勇，畢竟勢單力孤，兩翼的遼軍紛紛向中間擠壓過來，形成四面圍攻的局面，將奮死一戰的宋軍重重疊疊裹在當中。
這時，楊彥卿所部宋軍主力已經趁機和遼軍主力月兌離了接觸，正加快速度朝雲州城退去。蔑爾勃騎兵，多為數百騎規模的騎兵群，有的在戰場馳騁沖擊，專門襲殺落單的小隊宋軍，有的在大隊宋軍周圍盤旋，彎弓放箭。撤退中的宋軍吃了不小虧，于此同時，宋軍弓弩手張弩發矢還擊，把不少蔑爾勃騎兵射下馬來。同時，宋軍尚存的數千騎拐子馬騎兵並未逃竄，騎兵們顧不得人困馬乏，拼命來回馳騁，保護中軍的後路和兩翼不受敵軍騎兵騷擾。宋軍騎兵雖然疲憊，但甲堅刀利，武藝精強，蔑爾勃騎兵佔著人馬眾多，又是生力軍的便宜，雙方交錯奔突，箭來刀往，短短數刻之間，就有無數地騎兵在沙塵中落馬喪生。
宋軍主力逐漸退到城牆下面，楊彥卿自率部屬結陣斷後，各部緩緩退入城內。遼軍和蔑爾勃騎兵也不敢過分逼近，只能不斷奔馳放箭，企圖從宋軍陣勢中找出破綻來。戰場也從起初的混亂場面，變成數萬遼軍圍攻尚且滯留在戰場的宋軍各部。雖然主力退入了城內，戰場還留下了近萬河東軍。大隊數千人，小隊百余人。有像郭憲這樣拼命為大軍斷後的，有戰斗中被遼軍纏住的，也撤軍中被遼軍騎兵隔斷的。在遼軍圍攻下，宋兵器械投降者極少，到處都在做最後的抵抗。而舍命向前的郭憲所部是其中最大的一團，在蕭塔赤的嚴令之下，外圍契丹騎兵奔馳放箭，里層奚軍和女真步卒亦往里進攻。遼軍本身也死傷慘重，遲遲不能將其全殲。雙方激烈廝殺，慘叫聲，兵刃交擊聲，人喊馬嘶聲，在城頭也清晰可聞。宋軍所佔據的地方越來越少，抵抗卻越來越頑強。
「擂鼓，為好漢子送行！」
楊彥卿低聲道。城頭的河東宋軍奮力擂響戰鼓，為城下尚且在戰斗的袍澤助威。秋風烈烈，大紅色的旌旗被吹得嘩嘩作響，好似無數壯士的鮮血飛濺。眾多河東軍將領簇擁在楊彥卿身邊，大家沉默無語，神色復雜地望著這慘烈而悲壯的一幕。在楊彥卿身側，王麟雙膝跪地，臉帶著悔恨之意。「郭五好漢子，」王麟暗道，「昔日妄自尊大，真是愧煞人也。」他所率領五千鐵騎埋伏十里之外，在北面山後，只待中軍號炮騰起，便奔襲遼軍的側翼。熟料雲州城下兩軍交戰不久，便有數萬蠻人騎兵從四面八方而來。王麟率宋軍騎兵奮力廝殺，不懼敵眾我寡，正與敵軍相持不下之時。出現了更多的敵軍騎兵，雖然只是停在遠處吶喊助威，但喊聲震天動地，看那連綿不絕之勢，竟似有十余萬騎不止。戰場的蠻人騎兵精神大振，而宋軍騎兵則為之氣沮，王麟頓時熄了爭勝之心，率部屬拼命向南突圍，仗著戰馬強壯，甲堅兵利沖開一條血路。
「早知如此，」王麟心頭悔恨道，「當如郭五，在山北拼死一戰，只需再拖一些時間，只怕大帥已經戰勝了遼狗，到那時，以我河東精銳，結陣而戰，也不懼怕新來的蠻人。」他心中兀自有些疑惑，遼國雖然號稱有數十萬鐵騎，但想來以南京道幽州為重，怎可能突然加派十余萬騎兵來攻打雲州？
「父親。」蕭塔赤坐在馬，並沒有下馬請安。
在部落被夏國偷襲前，他受祖父的教導撫育，想來看不起這個庸碌無用的父親。他投靠遼國後，耶律大石並不以他是草原蠻人而歧視，不但委以兵權加以重用，更以公主許婚。他斬獲廢帝耶律延禧，滌蕩女真部落，讓女真人聞名變色，也稱得聲威赫赫。蕭塔赤面雖然謙遜，心中可著實驕傲。可現在，他手握數萬精銳，差點兵敗喪身，到頭來，還要在這個廢物父親來救命，這讓蕭塔赤在羞愧之中，更多了一絲對伯升豁•蔑爾勃的疏遠。隨著年紀漸長，他更希望自己是蔑爾勃人心中唯一的英雄和太陽。
「塔赤，」伯升豁感慨萬端地看著兒子，點頭道，「好，很好，長得這麼高大了。」這句話更讓蕭塔赤心頭涌起一陣不舒服的感覺。他眼中閃過一絲厭惡之色，又看向戰場。那群差點擊潰遼軍的宋兵，只剩下兩千余不到殘兵，箭也沒了，可就是死戰不降。遼軍攻不進去，騎兵在外面游走放箭，可宋軍的鎧甲堅固，一時間竟收拾不下。宋軍戰斗到最後，筋疲力竭之下，仍然勉力支撐。遼軍每次嘗試攻打，都要付出慘重的傷亡。
「這些宋人如此頑強，稱得勇士，」伯升豁順著蕭塔赤的目光看去，沉聲道，「何不遣使招降，收為己用。」早在數日之前，南下的蔑爾勃人便到達了北面的草原，偵騎發現數千宋軍在雲州北面伺機而動。伯升豁便下令暫時不要再靠近雲州，一直等到大戰開始，方才出動大軍，先吃掉宋軍伏兵，再南下介入遼宋決戰。誰知到五千宋軍騎兵竟然強悍異常，三萬蔑爾勃騎兵短時間居然不能拿下。伯升豁命南遷部落中老弱婦孺十余萬人，一起騎馬在遠方為將士吶喊助威，作為疑兵，令宋軍騎兵不敵倉促突圍而去。三萬蔑爾勃騎兵方才及時趕到了戰場。
蕭塔赤沒有有理會他的建議，沉默了片刻，方才道︰「早就招降過了。」他頓了一頓，轉頭冷冷對蕭平道︰「傳令下去，下一次攻打宋軍余孽，施行抽簽格殺令，沒有戰死三成便退回來，抽簽斬首，充足三成之數。」蕭平的臉色一變，看了伯升豁一眼。這殘忍的抽簽格殺令，自從蕭塔赤在南山城下大敗之後，便再沒用過，蕭平原以為此人吃一塹長一智，也知道不可再如此苛責士卒，沒想到不知為何，蕭塔赤居然又發了凶性。
「何必如此，」伯升豁略一猶豫，沉聲道，「步卒麋集一團，火炮轟擊便可破之。」蔑爾勃軍隊雖然沒有火炮，但駐扎在西京道時，伯升豁曾經見識過火炮的威力，暗暗以為這是攻城攻堅的利器。只是他一直在草原用兵，無法攜帶笨重的火炮而已。
這一語捅破窗戶紙，蕭平面現喜色，高聲道︰「西北招討使言之有理。」其他契丹將領本來對抽簽格殺令痛恨已極，聞言也都望著蕭塔赤，無人為他傳令。蕭塔赤心頭狂怒，在眾人面前，不得不強自按捺，冷冷道︰「漢軍搬運火炮前，不得延誤。」
攻城鐵桶炮雖然沉重，但火炮營有些輕便小炮，威力雖小，但擊穿士卒的鐵甲綽綽有余。很快，火炮營漢軍人拉馬曳，將數十門火炮拖到宋軍前面，前方奚軍和女真軍讓開，顯出一排黑洞洞的炮口和點燃的火把。
「狗日的。」郭憲的呼吸驟然沉重起來。身為大將，火炮的威力他清楚得很。他滿面血污，肩頭滲出的血染紅了半幅衣襟。「楊節帥，郭五對得起你了。」眼看遼軍就要點燃藥引，郭憲急促道︰「河東帶種的，跟老子沖去拼了。」他的聲音沙啞無力，卻帶著一股凜然決絕。郭憲挺起身來，將刀從血紅的土里抽出來，大步沖了出去。周圍宋軍幾乎幾乎人人帶傷，無人猶豫，有人沉聲道︰「為效死！」有人拼盡全力高喊︰「殺呀」眾人奮起最後一絲力氣，輕傷的扶著重傷的，踉蹌跟在後面。
「轟——」「轟轟——」炮聲震天動地，「大宋必勝——」「河東必勝——」的呼聲亦轟轟烈烈傳到城頭。遼軍的炮火回環攻擊了一刻鐘後方才止歇，整個戰場都安靜了下來，楊彥卿眼神復雜，虎目中隱隱有微光閃動。