龍鳳二年三月，隨著呂珍部的失敗，張士誠對江南的嘗試已經徹底失敗，估計以後誰要是再敢慫恿他南下，張士誠會毫不猶豫地將這個居心叵測的人砍掉腦袋。到了五月，張士誠又遭到了一次打擊，他一直垂涎的揚州被定遠軍繆大亨部佔領了。
揚州原本是鎮南王孛羅不花鎮守，他手里依仗的是一支民軍－張明鑒的青軍。張明鑒于至正十五年在淮西拉起這支隊伍，有萬余人，以青布裹頭，所以被稱為青軍，又因為他們善使長槍，所以又被稱為長槍軍。這支軍隊凶悍敢斗，但是紀律又特別壞，燒殺搶劫，所過一片殘破，被百姓稱為一片瓦。
至正十五年，也就是龍鳳元年十月，這支軍隊從梁縣殺出，侵擾全椒，結果被鎮守的王弼率領更會使長槍的定遠軍長矛兵擊潰，向東竄逃，在**又被繆大亨率部伏擊，又吃了敗仗，走投無路之際于十一月降了揚州，受了招安，而張明鑒被孛羅不花授予濠泗義軍元帥。于是青軍又慢慢恢復了元氣，並幫助孛羅不花擋住了張士誠的幾次進攻。
後來張士誠由于抽調兵力南下，揚州的壓力驟減，張明鑒依持自己立有軍功，又有重兵，逐漸驕橫起來。後來江北的饑荒蔓延到了揚州，城中逐漸糧盡，張明鑒便向孛羅不花建議，或舉兵北上或領兵南下，打通糧道，以便就食，並說揚州江都有天子之氣，願意擁孛羅不花為帝。
這兩個建議把孛羅不花嚇得不輕，現在揚州城外賊軍遍地，這位王爺哪里還敢出城。自立為帝？孛羅不花還沒狂妄到這個地步，依持一座孤城就敢稱帝，哪怕這座孤城有多濃厚的天子之氣，孛羅不花也不敢冒這個險。
孛羅不花斷然拒絕了張明鑒的建議，並將其斥退。而張明鑒隨即也翻了臉，于龍鳳二年二月率領青軍嘩變，將孛羅不花驅出揚州城，並掌握了其它守軍，自己佔山為王了。孛羅不花帶著家眷只好倉惶逃到了淮安城，那里雖然累次受泗州趙均用進發，但好歹還是江北淮東地區唯一牢牢掌握在元廷手里的要城，守將淮東廉彷使褚布哈忠義大節，力戰數十場，在趙均用、張士誠等人的不斷進犯下堅守淮安城數年，孛羅不花覺得只有逃到那里去才安心。
張明鑒當了揚州之主後便更加不可一世，肆意妄為。到了四月，揚州城中糧盡，張明鑒便派青軍兵士們四處捉拿百姓，以人肉為軍糧，城中頓時成了人間地獄。
消息傳出，鎮守滁州**，負責防御天長、揚州一線的繆大亨立即向劉浩然上書，說揚州城內凶匪猖行，百姓荼毒，定遠軍一向自詡為仁義之師，此時就更應該挺身而出，救揚州百姓于地獄。繆大亨還提出，張明鑒和其部屬凶悍無德，現在困守揚州，可一舉圍殲，要是讓逃出城去，流毒四方，恐怕就再難以收服，而且如果一旦成為歸于他人羽翼之下，恐怕就會成為對付定遠軍最凶狠的一只惡狼。
劉浩然接受了繆大亨的建議，而且正好東南戰事大局已定，定遠軍兵力不緊張，便從江南調撥了三個步兵團，兩個守備團，加上繆大亨本部的一個步兵團，兩個守備團，足有兩萬五千余人，再命俞通海率三營水師從瓜州入運河，沿河北上協助攻城。
繆大亨率部水陸並進，于五月初九圍住揚州城。扎下營寨之後，繆大亨傳令各營火頭軍在靠著城牆前沿設灶燒火做飯。城里的軍民早就餓得兩眼冒綠光，又憤于青軍殘暴無人性，聞到飯香從城外順風飄來，那里還頂得住？紛紛從四門奪門而出，如餓鬼投胎一般直奔飯鍋。
繆大亨一邊派兵順勢奪取四門，一邊派人維持秩序，安置城中饑民。張明鑒還在城中王府尋歡作樂，他原本以為揚州城雄牆高，自己又兵力眾多，連天下赫赫有名的張士誠都奈何不了自己，所以也不把在清澗山以敗將聞名的繆大亨放在眼里。
那知道繆大亨也不是泛泛之輩，要不然也不會當機立斷從濠州城下拉出數萬大軍。他在清澗山大敗，不是他無能，而是劉浩然太狡猾，加上當時的天時地利，所以才敗。現在他擁有精兵數萬，佔盡優勢，怎麼是張明鑒所能比得。
繆大亨指揮大軍涌入揚州城，穩打穩扎，將一萬余青軍分而殲之，各個擊破，半天時間就擊潰了凶橫的青軍，活捉張明鑒。
繆大亨佔據了揚州，以東南運來的糧草賑濟城中軍民，安撫民心。一查戶籍，發現城中百姓居然只剩一半，而城中各處都是白骨累累。大怒之下的繆大亨請得劉浩然同意，將張明鑒等首惡數百人當眾絞死，尸體掛于城外大道，並四處傳檄，歷數其惡行。而被俘的數千青軍被打發到當涂服苦役，當礦工去了。
繆大亨的所作所為傳遍了揚州、天長一帶，眾人皆稱定遠軍仁義，各地結寨自保的民眾紛紛投奔歸附，真州不戰而降。
繆大亨佔據了揚州，給了張士誠沉重的打擊。他佔據一半揚州路和高郵府等地盤，一直在窺視著揚州，累次攻打都為了經略江南，便放棄攻打揚州，現在他江南也沒撈到，連眼皮底下的揚州也被定遠軍佔去了，能不郁悶嗎？
這時，揚州城派出一撥使者，沿著運河到了高郵，向張士誠傳遞了一個信息，江寧名儒楊憲將代表劉浩然前來高郵，與張士誠議和。
張士誠想著楊憲來應該沒有什麼好事，但是他主力盡失，而定遠軍卻變得更加強大，現在揚州離高郵又近在咫尺，張士誠不得不考慮與定遠軍議和。
五月十五端午節，楊憲趕到了高郵，張士誠強打著精神接待了這位意氣風發的儒生。一番客套後，雙方直接進入正題。
「這次奉我家丞相之命而來，就是想與王爺詳談，把兩家的地方確定下來。」楊憲的話說得非常客氣，但是張士誠卻開始提心吊膽起來，劉浩然會不會獅子大開口，自己可沒多少本錢了。
「我家丞相的意思是揚州路以天長、揚州、瓜州為界，我們兩家一家一半。」楊憲的話讓張士誠稍微松了一口氣，這是按照現在各自的控制區所劃分的，西邊的揚州、滁州歸定遠軍，東邊的泰州、通州，說不上誰佔便宜，誰吃虧。
「我軍保證不會窺視高郵府。」
張士誠又松了一口氣，雖然這年頭所謂的保證不值錢，但是定遠軍敢如此提出來，就說明他短時間里不會對自己的老巢高郵有太多的想法。
「我軍願意全力支持王爺北上攻略淮安路，甚至是歸德府的徐、邳。」
「什麼？」張士誠大吃一驚，劉浩然這是什麼意思？
沉默一會後，張士誠旁邊的潘原明開口道︰「請問貴方如何全力支持我們北上？」
「我家丞相說了，願意放還張士德、呂珍、史文炳、楊文德、李福安等二十七員將軍和四萬被俘軍士，並願意借給王爺五萬石糧食。」
楊憲的話把張士誠等人都嚇愣住了。為了搶東南，張士誠可是下了血本，結果手下的精兵強將幾乎全丟在江南，不是戰死就是被俘，現在劉浩然居然願意放還回來，還願意借糧食，這無疑是給張士誠雪中送炭。
「劉丞相為何如此厚待我張某？」張士誠過了半晌才開口，而且對劉浩然用上了官位尊稱，說明他對這位從未見過面的對手的敬重，在這亂世中，能像劉浩然如此行事的人不多了。
「我家丞相常常對我等說，當年王爺在高郵城中面對百萬元軍誓死不退，四十天的血戰不但打出了中原百姓的血性，也打出了天下的希望。就憑此點，我家丞相對王爺一向是敬重有加。」
楊憲不動聲色地用張士誠最得意的事奉承了他一把，而張士誠等人也默然地等著他下面的話。
「我家丞相說，與王爺爭東南是他奉王命行事，職責所在，不容不做，所以才冒犯了王爺，迫不得已與王爺兵戎相見，對此，我家丞相多日一直嘆息不已。」
楊憲的話讓張士誠勉強點點頭，劉浩然是毫州大宋朝任命的江南行省丞相，攻佔東南是天經地義的事情，當初交涉的時候劉浩然還提出了請自己也歸附大宋朝，以便一同經略東南。對于這一點張士誠也不好指責劉浩然，畢竟是各為其主。而且劉浩然出兵前還大行檄文，佔盡了大義，自己派兵南下反倒是成了搶人家地盤。
「但是我們共同的敵人不變，依然是元廷韃虜，今日大勢已定，我家丞相也不願意再與王爺為一己之見而同室操戈，做出親者痛，仇者快的事情。」
听到這里，張士誠心里苦笑不已，還真是讀書人，話居然可以這麼說，在東南把自己打得狼狽不堪是迫不得已，現在再交戰就是同室操戈了，照這話的意思，自己要是再敢與定遠軍作戰就成了罪人了。
「因此我家丞相願意與王爺化干戈為玉帛，兩家共結秦晉之好，共抗暴元。」
張士誠已經隱隱猜出劉浩然的意思來，他支持自己經略淮東，說不定就是指望自己幫他擋住元軍南下，這算盤打得也太精了吧。
張士誠也開始盤算起來，接不接受劉浩然的示好？與定遠軍和好是必需的，暫且不說那二十多員大將和四萬多軍隊能讓自己恢復元氣，要是和定遠軍撕破臉皮，實力大增的劉浩然是不會介意順勢派兵來攻打自己。張士誠知道自己現在的家底，憑什麼去抵擋如狼似虎的定遠軍？
而且有地盤不佔會被天打雷劈的，向南是沒有希望了，只有向北。張士誠已經深刻認識到，這年頭有軍隊有地盤，你就是大爺，要是還守在高郵這塊小地盤里，早晚會被別人吃掉。再說淮安那個地方著實不錯，地方比高郵寬上一兩倍，又地處運河要道，商旅不絕，還有天下聞名的淮鹽，實在是個富得流油的地方。要不然泗州的趙均用也不會三番兩次與自己爭淮安。至于元廷的威脅，到時看情景再說。張士誠在東南損兵折將，為了自保，正在猶豫著是不是再接受招安，現在有了轉機就不急著走這條路，萬一元廷再大兵壓境，不妨再被招安一次，只要不讓自己當前鋒南下打定遠軍就好。
「我軍北上沒有問題，只是可能會與泗州的趙均用部發生沖突。他也屬于毫州大宋朝，到時劉丞相會如此處置？」張士誠已經接受楊憲的建議，便開口問起自己的疑惑。
「不妨。趙均用雖然遙奉我小明王為主，但實際上是自行其事，不遵王命，與我們干系不大。而且我家丞相一向不齒趙均用為人，王爺如能剿滅他，我們是萬分願意，說不定還能提供方便。」
楊憲的話讓張士誠不由打了寒顫，剛才還口口聲聲把王命、職責掛在嘴邊，現在一轉身就把名義上一朝之臣的趙均用給賣了，這個劉浩然還真是一個翻手為雲覆手為雨的梟雄。
張士誠也听說過一些濠州往事，知道劉浩然在定遠起事時與濠州元帥郭子興交往甚深，後來郭子興被趙均用趕出濠州，劉浩然還讓出懷遠給他安身，想來就是從那時跟趙均用結下怨恨。而且張士誠也對只會內斗的趙均用非常反感，既然劉浩然不介意，他也願意打垮趙均用，搶佔他的泗州地盤，完全控制淮安路。
大事差不多都談好了，楊憲和張士誠也達到了各自的目的，這時潘原明提出一個差點被忽略的問題︰「貴方願意借與我們五萬石糧食，不知該如何償還？」
張士誠一激靈，馬上回過神來。現在糧食是保命的東西，定遠軍佔據了糧倉東南之地，財大氣粗，可以不在乎這點糧食，但是自己可沒有那麼多余糧，看潘原明的意思是想方設法賴掉這筆帳，這一點張士誠非常贊同。
「我家丞相知道王爺糧草緊張，一時半會也還不上。但是這些糧草是將士們浴血奮戰奪來的，不給個說法也不好交代。」楊憲仿佛早就知道了張士誠、潘原明的想法，笑著答道。
張士誠和潘原明面面相覷，一時說不出話來。這年頭，各地都糧食緊張，定遠軍放還軍隊和將領已經仁至義盡了，再白送這麼一堆糧食，人家也不會這麼傻，定遠軍完全可以以泰州城什麼的為抵押，什麼時候還糧食了什麼就把城池還給你，這也是張士誠最擔心的事情。
看到火候差不多了，楊憲又開口了︰「我家丞相提出一個折中的辦法。」
「什麼辦法？」張士誠連忙開口問道。
「听說王爺在元軍高郵兵敗後收攏了不少工匠，我家丞相願意以此做交換。」
張士誠一下子不做聲了，當年月兌月兌率各地數十萬大軍圍攻高郵，為了方便，隨軍帶了數千名從大都、河北等地調來的工匠，以便就地制造攻城器械，維修兵甲。元軍兵敗後這些工匠自然被張士誠笑納了，連同家眷足有兩萬多人。想不到劉浩然居然打著他們的主意。
潘原明在一旁拼命地給張士誠使眼色，他們的當務之急是解決糧食問題，至于那些工匠反倒沒那麼重要了。工匠沒有了可以再找，糧食吃完了上哪去找？
張士誠一咬牙，同意了楊憲的建議，以工匠換糧食。
不幾日，劉浩然和張士誠各自行檄天下，宣布兩家休戰，結成同盟，共抗暴元。在天下一片嘩然和議論中，定遠軍的大批船只沿運河北上，載著張士德等將領和四萬張家軍趕往高郵，回來的時候又載著大批工匠及家眷南下。待到雙方把軍士和工匠交接清楚，定遠軍開始北運糧食和張家軍原本攜帶的軍械兵甲。