（5）受禪稱帝
南齊永泰元年（498年）七月三十日，齊明帝蕭鸞崩，明帝次子蕭寶卷即位。這就是無能的東昏侯。治國無術，卻很殘忍，即位之後便殺害顧命大臣右僕射江祏、司空徐孝嗣、右將軍蕭坦之、領軍將軍劉喧等人。也由于蕭寶卷的昏暴，導致發生始安王蕭遙光、太尉陳顯達與將軍崔景慧先後起兵叛亂。
其時，豫州刺史蕭懿率兵屯駐小峴（今安徽含山縣），蕭寶卷派遣密使去告訴他前來保駕。蕭懿的軍隊在天快亮時發起進攻，交戰了幾個回合，士兵們都英勇善戰，崔覺（崔慧景子）一敗涂地，部下跳進秦淮河里淹死的有兩千多人。崔慧景兵敗，逃到江邊被漁人所殺。
豫州刺史蕭懿（蕭衍之兄）援助朝廷平定崔慧景反叛之時，蕭衍急忙派親信虞安福去游說蕭懿，對蕭懿講道︰「如果誅殺了崔慧景，平定叛亂之後，則你所立的功勞太大了，不是朝廷的封賞所能酬勞，即使遇上一個聖明賢仁的君主，你尚且難以立得住腳，何況在現今混亂的朝廷之中，昏君奸臣們那能容得了你，不知到時你將何以自全？所以，如果把反賊殲滅之後，進一步再率兵進宮，如商代的伊尹放逐太甲、漢代的霍光廢昌邑王那樣，廢掉昏君蕭寶卷，此乃千載難逢之良機。如果你不願意這樣做，便以抵拒北魏為借口，上表求放還歷陽，這樣，則威震朝廷內外，誰敢不听從。如果一旦放棄了兵權，雖然所享受的官爵很高，但手中無有軍隊和民眾，必將束手就死，到時後悔也來不及了。」長史徐曜甫對蕭懿苦苦相勸，但蕭懿並不為所動，沒有采納蕭衍的建議。不久蕭懿被蕭寶卷的心月復茹法珍賜死。臨死前蕭懿還告訴茹法珍提防蕭衍，可謂愚蠢到了極點。
蕭寶卷起初听到蕭衍率軍東下的消息很不以為然，覺得蕭衍也不過和陳顯達、崔慧景等人一樣，雖然來勢凶猛，但最終成不了氣候，所以並不怎麼防備。他認為用不了10天，便會將蕭衍擊退。因此，他只命令儲備百日的糧草。他還對手下人夸口道︰「等蕭衍打到台城門外的時候再想辦法對付他也不遲！」直到蕭衍打到離建康不遠的江寧時，他才慌了神，急忙調兵遣將，保衛建康。
九月，雍、荊軍先頭部隊在曹景宗的率領下進駐江寧。蕭寶卷派征虜將軍李居士率精兵1000余人前往應敵。當時，曹景宗剛到江寧不久，師老兵疲，營壘未立。李居士見狀，頗為輕視，率軍鼓噪向前。曹景宗率軍奮勇作戰，大敗李居士，乘勝進據新亭附近的皂莢橋。新亭守將江道林率軍出戰，在陣前被活捉，余眾退保朱雀航（今南京鎮淮橋東）當時秦淮河上的一座浮橋，正對宣陽門，稱朱雀航，也叫朱雀橋。
蕭衍進駐新林後，命王茂進據道士墩，陳伯之進據籬門，呂僧珍進據百板橋（都是建康城郊的軍事據點）。
十月，蕭寶卷派征虜將軍王珍國、軍主胡虎牙率精兵10萬余人在朱雀航南列陣，又命宦官王寶孫手持白虎幡（有白虎圖像的旗幟，作為帝王詔令傳信之用。當時制度，以白虎威猛，主殺，故督戰用白虎幡）督戰。王寶孫以破釜沉舟之勢，下令撤掉朱雀航，以斷絕將士歸路拼死一搏。
不久，王茂、曹景宗率眾殺到，下令沖擊敵營。王茂身先士卒，在其外甥韋欣慶的護衛下，率先沖向敵陣，所向披靡。曹景宗率領大軍隨後跟進，雍、荊將士皆殊死奮戰，鼓噪之聲，震動天地。齊軍漸漸抵抗不住。王寶孫見狀，大聲責罵諸將帥。直閣將軍席豪被激怒，拍馬出陣，但很快被殺死。席豪是齊軍中著名驍將。他的戰死，使齊軍士氣更為低落，很快土崩瓦解。雍、荊軍乘勝追擊，齊軍落水死者不計其數，尸體堆積得幾乎有朱雀航那麼高。敗軍踏著死者尸體逃回建康城內。這就是著名的朱雀航大戰。蕭衍率軍兵臨建康城下。
朱雀橋之戰大敗以後，齊軍士氣更加低落。不久，新亭守將李居士、東府城守將徐元瑜先後投降蕭衍；石頭城、白下城的守將紛紛棄城而逃。這樣，建康境內台城以外諸城全部落入蕭衍手中。蕭寶卷下令將台城外的官署、民房全部燒掉，逼迫百姓遷入台城，閉門自守。此時，台城內尚有7萬甲兵。蕭寶卷命冠軍將軍王珍國、兗州刺史張稷指揮城內諸軍。
蕭衍入屯石頭城後，下令築起長圍，將台城圍得水泄不通。齊軍屢次出戰，全被擊敗，有些將士還趁出城作戰之機叛逃蕭衍。
天監元年（502年）正月初九，蕭衍迎宣德太後進宮，讓她臨朝攝政，行使皇帝的權力。蕭衍停止執政。十二日，宣德太後提升蕭衍為都督中外諸軍事，特許他可以佩劍穿鞋上殿，以及朝見贊拜可以不報姓名。二十四日，大司馬蕭衍位進相國、總百揆、揚州牧，並封他10郡為梁公，加九錫之禮，在梁公國設置各種官員，免去錄尚書的稱號，但驃騎大將軍的稱號照樣不變。
二月初二，梁公蕭衍方才接受詔命。初七，宣德太後詔令梁國選任各種要職官員，全部依照朝廷之制。
這時，梁公蕭衍納娶了東昏侯的余妃，對政事頗有妨害，範雲加以勸說，但是梁公沒有听從。範雲又與侍中、領軍將軍王茂一同入見蕭衍，範雲對蕭衍說︰「過去沛公劉邦進關，不親近，這正是範增敬畏其志向遠大之處。如今明公您剛平定建康，海內之眾對您的名聲非常景仰，您如何可以沿襲那種亂身亡國的行跡，沉溺于呢？」王茂也下拜說道︰「範雲說的極對。您一定要以天下為念，不應該把這個女人留在身邊。」梁公听了，默然無語。于是，範雲就請求蕭衍把余氏賞賜給王茂，梁公認為他們的意見正確，就同意把余氏賞給了他。次日，蕭衍分別給範雲、王茂賞賜了100萬錢。
蕭衍起兵前就已有家室，妻子郗徽，出身士家。其父郗燁在劉宋時官至太子舍人，其母為宋文帝女尋陽公主。郗徽小時候就很聰慧，善隸書，通經傳，琴棋書畫，無所不曉，女工之事，無不嫻習。很多王公貴族慕她名聲，紛紛前來求親，都被郗燁拒絕。宋後廢帝劉昱曾想納她為後，但未來得及實行便被推翻。齊初，安陸王蕭緬（齊高帝蕭道成佷）又要納她為妃，郗燁托她身體有病，也沒有應允。建元末年，蕭衍娶郗徽為妻，婚後兩人感情甚篤，蕭衍對妻子也甚為敬重。
永泰元年（498年）七月，蕭衍出任雍州刺史，郗徽也隨同前往。可是這郗徽天壽太短，竟于次年八月病死于襄陽官邸之中，年僅32歲。
郗徽在世時，嫉妒成性，禁止蕭衍接近。因此，婚後幾年中，蕭衍家里並無妾侍。到襄陽後，一個偶然的機會，蕭衍遇到了農家女丁令光。這女孩年僅14歲，卻出落得十分漂亮，身上還帶有富貴人家女子少見的憨直之氣。蕭衍一見鐘情，將其帶回家中。
郗徽雖然在不得已的情況下接納了丁令光，但卻對她倍加虐待。郗徽像對待粗使丫頭一樣對待丁令光，每天令其舂米五斛（古時以十斗為一斛)，幸虧丁令光出身農家，身體健壯，才勉強忍受下來。她小心翼翼地伺候著郗徽，每天按吩咐舂米，從未誤事。郗徽見她如此順從，也就接納了，兩人相安無事。但丁令光很少有侍寢的機會。郗徽專寵後室，滿希望生個兒子，怎奈肚皮不爭氣，卻連續生了3個女兒。郗徽病死後，丁令光才懷孕，生下一個男孩，取名蕭統，就是後來有名的昭明太子。
二月二十七日，宣德太後詔令給梁公增封10郡，進爵位為王。三月初五，蕭衍接受了詔命，並且下令赦免建康城內以及各府州死刑以下犯人。十三日，南齊邵陵王蕭寶攸、晉熙王蕭寶嵩、桂陽王蕭寶貞被殺。