（2）征伐四克
大同八年（542年）十二月，梁朝的孫冏、盧子雄討伐李賁，由于時值春天，瘴氣正在彌漫，所以他們請求等到秋季再進軍；廣州刺史、新渝侯蕭映不予同意，武林侯諮又催促出征。孫冏等人到達合蒲（今廣西）時，因為瘴氣的侵害，十個人中有六七個死去，部隊潰散，只好返回。蕭映是蕭的兒子。武林侯蕭諮上書梁武帝，說孫冏與盧子雄跟反賊勾結，逗留在原地不進軍，梁武帝下令叫孫冏、盧子雄在廣州自殺。盧子雄的弟弟盧子略、盧子烈，主帥廣陵杜天合以及他的弟弟杜僧明，還有周文育新安人等人率領盧子雄的兵馬攻打廣州，想殺死蕭映、蕭諮，為盧子雄報仇。西江督護、高要太守吳興人陳霸先率領3000精銳士兵前來營救，大敗盧子略等人，殺掉了杜天合，活捉了杜僧明、周文育。陳霸先因為杜僧明、周文育驍勇過人，就釋放了他們，讓他們擔任主帥。梁武帝頌下詔書，任命陳霸先為直將軍。
大同十一年（545年）六月，梁武帝派遣交州刺史楊瞟討伐李賁，並讓陳霸先擔任司馬；命令定州（今河北定州）刺史蕭勃領兵與楊瞟的軍隊在西江會合，蕭勃知道軍中將士害怕遠征打仗，就花言巧語勸說楊瞟原地停止不前。楊瞟召集各位將領尋問計策，陳霸先說︰「交趾郡（故治在今越南東京州）的反叛，其罪責在于宗室，因而使許多州混亂不堪，隨意捕人殺戮多年。現在定州刺史只想苟且偷安于眼前，還顧不上有什麼大的打算。現在您奉皇上之命討伐有罪之人，應當生死不顧，全力以赴，怎麼可以逗留不進，長敵人志氣而滅自己威風呢！」于是，陳霸先率自己的部隊首先出發。楊瞟讓陳霸先做先鋒。
中大同元年（546年）九月，李賁又率領兩萬人馬從獠人居住區出發，把軍隊屯集在典澈湖（古湖名，在今越南太原省太原西）一帶。他在那里建造了大量戰船，充滿了整個典澈湖。進攻李賁的各路軍隊都害怕他的戰船，便停在了典澈湖口，不敢進入湖內。陳霸先對將領們說︰「我軍出征時間已經很長了，將士們疲憊不堪，況且我孤軍無援，進入敵人的心髒地區，如果第一戰打不勝的話，怎能指望活著回來！現在我們應該趁著他多次失利，人心沒有穩定，而夷、獠都是些烏合之眾，很容易被摧毀消滅，正應當共同出生入死，竭盡全力打敗李賁。如果無緣無故地停留在湖口（今江西湖口），機會就要失去了！」將領們听完陳霸先的話，都默默無語，沒有響應。這天夜里，江水暴漲了七丈高，流到了典澈湖中。陳霸先率領他的軍隊順流先進入湖中，眾多人馬在鼓聲中一起吶喊沖殺。李賁的軍隊被打得慘敗，逃進了屈獠洞里。
太清二年（548年）三月，在屈獠洞有人將李賁斬殺了，他的首級被送到建康城。李賁的哥哥李天寶逃到了九真郡，收聚剩余的20000人馬包圍了愛州（今越南清化），交州司馬陳霸先率領軍隊討伐並掃平了李天寶。梁武帝下詔任命陳霸先為西江督護、高要（今廣東高要）太守、督七郡諸軍事。
太清三年（549年）五月初二，侯景圍困梁朝首都建康（今南京），梁武帝蕭衍餓死台城，簡文帝蕭綱被扶為傀儡皇帝。
六月，西江督護陳霸先打算帶兵討代侯景，侯景派人誘勸廣州刺史元景仲，答應要擁戴他為道領，元景仲因此歸附侯景，陰謀算計陳霸先。陳霸先知道了這件事，便與成州刺史王懷明等在南海郡集中部隊，然後傳布聲討元景仲的檄文，說︰「元景仲與叛賊勾結，朝廷任命曲陽侯蕭勃為廣州刺史，現在部隊已經屯駐在朝亭（廣東治西十里戙[d ng]船澳）。」元景仲的部屬們听說之後，都離棄元景仲逃散了。七月初一，元景仲在廣州府閣樓上上吊自殺。陳霸先迎來定州刺史蕭勃鎮守廣州。
十二月，始興太守陳霸先集結郡中豪杰，準備討伐侯景，郡人侯安都始興曲江（今廣東韶關）人。封桂陽郡公、張等各自率領1000多人來歸附他。陳霸先派遣主帥僧明率兩千人到大庾嶺上屯駐，廣州刺史蕭勃派人來制止他說︰「侯景驍勇強悍有力，天下無敵，前一段時間，來援救朝廷的部隊多達10萬人，兵強馬壯，尚且不能打敗他，現在您只有這麼一點人，能對他怎麼樣呢？听說嶺北地區的王侯那里局勢又很不穩定，這些皇親之間都互相開戰，您只不過是跟蕭家沒什麼關系的外人，怎麼可以明珠暗投呢？您不如暫且留在始興，遠遠地張揚自己的聲勢，可以像泰山一般保證安全。」陳霸先回答說︰「我蒙受國恩，以前听到侯景渡江的消息，我就準備前去救援，可是在途中讓元仲景與蘭裕給阻攔住了。如今國都淪陷，國君受到污辱，做臣子的就應為國君而死，誰還敢顧惜自己的性命？君侯您是皇親國戚，承擔著一個方面的重任，您派我帶領一支軍隊去討伐國賊，還比不派要好得多，怎麼又來制止我呢？」于是他就派使者抄小路趕到江陵，表示接受湘東王蕭繹的指揮調度。當時南康的當地豪強蔡路養拉起武裝佔據了郡城，蕭勃就派自己的心月復譚世遠出任曲江縣（廣東曲江）令，與蔡路養聯合起來，共同遏制陳霸先。
大寶元年（550年）正月，陳霸先率軍從始興出發，抵達大庾嶺。蔡路養統率兩萬人駐扎在南野（今江西南康）進行抵抗。蔡路養的妻佷蘭陵（今山東蒼山）人蕭摩訶，年方13歲，單騎出戰，沒人敢抵擋他。杜僧明的戰馬受了傷，陳霸先救了他，並把自己騎的馬給他。杜僧明躍上馬又投入戰斗，眾軍乘著他的氣勢勇猛進擊，蔡路養大敗，月兌身逃跑了。陳霸先于是進軍南康，湘東王蕭繹以皇帝之令授予陳霸先明威將軍、交州（轄今越南北部和兩廣的雷州半島和欽州地區）刺史。六月，陳霸先重修了崎頭（今江西省大余縣東）古城，搬到那兒住下。不久，湘東王蕭繹任命陳霸先為豫州刺史，兼領豫章內史的職務。
大寶二年（551年）六月，陳霸先帶兵從南康（江西南康）出發，江上的怪石過去形成24灘，但這時剛好踫上水位暴漲了好幾丈，300里間，巨石都被水淹沒了。陳霸先進駐了西昌（今四川西昌）。
七月三十日，王僧辯乘勝攻下湓城（今江西九江西)），陳霸先率部屬3萬人將要和他會師，屯駐在巴丘（今湖南岳陽）。王僧辯率領的西路軍缺乏軍糧，陳霸先有糧食50萬石，分出30萬石支援王僧辯西路軍。
八月十七日，侯景派衛尉卿彭雋等人率領士兵進入宮殿，將簡文帝廢了，改封為晉安王，將其幽禁在永福省，還把他的內侍和衛兵都撤了，派精銳的騎兵把他嚴密看守起來。十九日，侯景下達詔書迎立豫章王蕭棟。二十一日，蕭棟登上皇帝位。
十月初二，侯景殘殺梁簡文帝蕭綱。十一月初九，豫章王蕭棟加封侯景九錫，漢國設置丞相以下的官職。十九日，豫章王蕭棟把皇位禪讓給侯景，侯景在南郊舉行登基大典登上皇帝位。
大寶三年、承聖元年（552年）正月，湘東王命令王僧辯等向東進軍，攻擊侯景。二月二十六日，各路大軍從尋陽出發，兵船從頭到尾達幾百里。陳霸先率甲兵30000，舟艦2000只，從南江出湓口（鄱陽湖入長江口），和王僧辯會師于白茅灣（今安徽懷寧以東）。兩軍將士築壇歃血，一起宣讀盟文，人人都慷慨激昂，涕下沾衣。初四，王僧辯派侯襲擊南陵（今安徽貴池）、鵲頭（今安徽銅陵北）這兩個敵軍的戍所，取得了勝利。初九，王僧辯等駐扎在大雷，十七日，從鵲頭出發。十九日，侯子鑒率軍從合肥回到戰鳥（今安徽繁昌縣長江中沙洲），發現西邊的湘東王蕭繹的大軍已經突然來了，他又驚又怕，趕快逃回了淮南。
三月十二日，王僧辯督率各路水兵抵達張公洲（今南京西南的長江中）。十三日，乘潮漲進入秦淮河，挺進到禪靈寺前面。侯景召來石頭津石頭城旁有碼頭曰「石頭津」。當時，西有石頭津，東有方山津，各置津主一人，賊曹（官署名）一人，直水五人，以檢察禁物及亡叛者的首領張賓，讓他集中秦淮河的大小船只和出海的巨艦，裝滿石頭沉入江里，堵塞住秦淮河口。然後指揮軍隊憑借秦淮河防線修築城牆，自石頭到朱雀街，十幾里長的防線，城牆和守望樓密密相連。王僧辯向陳霸先請教破敵之計。陳霸先說︰「從前柳仲禮幾十萬大軍隔水而坐，屯兵不前，韋粲駐在青溪，也竟然不渡河登岸進攻。這樣，賊兵登高眺望，里里外外一覽無遺，所以能打敗我們的軍隊。現在我軍要包圍石頭，一定得渡河到北岸去才能合圍。諸位將領如果不能抵擋敵軍的鋒芒，我要求先去北岸扎營立柵。」十四日，陳霸先在石頭城西面落星山（今南京鼓樓崗一帶）扎營築柵，其他軍隊依次接連修了8個城堡，一直沿伸到整個石頭城西北面，形成包圍之勢。