到七月二十九日，日軍已經重新佔據了六個縣城，且縣城周邊地區和梅輯線、奉吉線鐵路沿線地區的主要據點也先後落入了敵人手中。
這一來，十二軍的根據地又恢復了上月初的規模。兩天前撤回根據地的十三個團也軍完成了補充，部署到了各自的防區。
獨立師補充了其他部隊的多余人員和部分輕傷員後，重新組建了第三、四團。並留守子地區。
第一師撤回濛江，第二師駐守撫松，第三師繼續駐守石龍崗、松樹咀、漫江，第四師的十四、十五團分守甫板、馬家店，十六師則在哈達嶺地區活動。第五師分別駐守樣子哨、孤山子、渾江三地，第六師則繼續在興京地區活動。獨立騎兵團、獨立炮兵團分駐在花園河地區。
而敵人的兵力布置也開始明確了起來。
第二十八師團已經推進到鐵路沿線，步兵第三聯隊、騎兵第二十八聯隊、山炮兵第二十八聯隊、工兵第二十八聯隊、輜重兵第二十八聯隊進駐到了輝南、朝陽鎮、海龍一帶，步兵第三十聯隊進駐到樺甸、磐石，步兵三十六聯隊進駐到柳河地區。同時，原在開原的第九獨立守備隊第二大隊進駐到北山城鎮，四平的第九獨立守備隊第四大隊進駐到梅河口。
這僅僅是部署到西線的敵人。據朝鮮縱隊提供的情報，十九師團、二十師團的兵力已經撤回了各自的防區。而在鴨綠江沿線上則調來了第十師團。其中第十聯隊與師團部配屬部隊進駐臨江，第三十九聯隊進駐惠山，第六十三聯隊則部署到了通化。而在第二次通化戰役中被打殘的第七獨立守備隊的二、三、四三個大隊負責防守鴨綠江沿岸，一、五兩個大隊則在朝鮮境內圍剿朝鮮縱隊。
對于敵人這樣的部署，葉磊早有預料。唯一讓他沒有想到的是，敵人在朝鮮方面派來的竟然是第十師團。雖然現在已經是三單位制師團了，但十師團的戰斗力可不會因此變化。三個步兵聯隊足以打得葉磊滿地找牙。
兩個師團、六個步兵聯隊、兩個炮兵聯隊、兩個騎兵聯隊，另有搜索、工兵、輜重等六個連隊。外加西線的四個守備大隊、南線的三個守備大隊，這就是小鬼子用來對付十二軍的全部兵力。
不像以前，這次敵人沒有再調過來偽軍，是清一色的日軍。這些部隊加起來也就四萬多不到五萬，比十二軍的兵力少了近一半。但葉磊絲毫不敢大意。因為打正面戰的話，自己是連一點勝算都沒有。如果僅僅是這樣的話，那還算是不錯的。至少背後穩定的情況下，完全可以與敵人周旋一番。
但敵人不僅在西線和南線上部署了兵力，一路軍方面的東線、北線還部署其他兵力。
與十二軍的奉西北戰役一樣，一路軍的進攻敦化的戰斗雖然獲得了成功，但敵人竟然一次性派出了兩個聯隊，分別從延吉和寶寧方向攻了過來。結果剛打下來沒幾天的敦化再次失守。
這次敵人在敦化派駐了兩個聯隊的兵力，另在東、北、西三個方向上部署了五個聯隊的兵力。和龍方向上還是以前的第十九師團第七十五聯隊，汪清方面是第二十五師團的步兵第七十聯隊，寶寧方面是第二師團的第四聯隊，五常方面是第二師團的第十六聯隊。而在額穆方面部署的竟然是第十四師團的第十五聯隊。加上敦化的第二師團二十九聯隊和第二十五師團的第四師聯隊，光是一路軍要對付的敵人就有七個聯隊。幸好進攻一路軍方面的兵力不是整師團出動，炮兵等其他兵力沒有部署過來。但就這七個步兵聯隊和在北側封鎖的第四獨立守備大隊，也夠他們頭痛的了。
從敵人的部署上看，葉磊感覺自己的十二軍和一路軍的這次進攻作戰似乎踢在鐵板之上。敵人剛要部署兵力，自己一方就先動了起來。結果正好撞上槍口，只能灰溜溜地撤回來。
敵人這次可算是發飆了，竟然動員了第十、二十八師團的全部兵力，加上第二、二十五師團的大半兵力和第十四、十九師團的各一個聯隊和第一、二、四、七、九獨立守備大隊的兵力，光是將參與進攻的步兵聯隊就有十三個之多。
這些兵力，如果真正算起來，只比葉磊估計的數量多了那麼一點點，但敵人真把這麼多兵力部署在根據地旁邊後，葉磊感覺自己都快喘不過氣來。
十三個聯隊分散在十二個方向上，形成十一路同時討伐的局面，而一路軍和十二軍，因為要防守全部的方向，就要把更多的兵力部署到阻止敵人進攻的位置上。
不說一路軍方面，十二軍自己想擋住西、南兩線的兩個師團的進攻都很困難。
十六團繼續留在哈達嶺之後，負責防守濛江縣北部的第四師只留下了兩個團，卻要抵擋除六十三聯隊外的二十八師團全部。八千對一萬五，這仗還怎麼打
第五師也一樣，他們的三個團也要阻擊兩個聯隊，第三師也要阻擊少一個聯隊的第十師團。
而此時葉磊手里只有獨立師、第一師、第二師等三個師，另有兩個團。
這幾天葉磊和楊靖宇用電台交換了無數的意見。
一開始葉磊準備馬上就進行分散突圍，出擊到敵人後方作戰。但楊靖宇不同意這樣做。他認為，敵人的包圍圈已經基本形成的情況下，如果隨意出擊，很有可能會被敵人所分割殲滅。
楊靖宇建議，集中最多、最強的兵力，優先解決一路敵軍，這樣才能抽出更多的兵力來，應對其他方向的敵人。
這個策略也是葉磊一直采用的方式。但問題是，要優先消滅哪路敵人。
一路軍的安圖地區部署第四、五、十一等三個師。憑他們想消滅和龍方向的第七十五聯隊基本不可能。若真想優先殲滅這路敵軍，那就要由十二軍方面派出一個師才有可能。但問題是，那個聯隊什麼時候發動進攻，會不會落入包圍圈都是未知數。
這種情況在其他方向上也是存在的。考慮來考慮去，他們發現唯一能圈起來攻擊的只有敦化的兩個聯隊。但那可是兩個聯隊啊要想消滅他們，至少要動員兩萬五千以上的兵，最好能有三萬，這才有機會有可能殲滅這兩個聯隊。
但一路軍除了牽制其他敵人的兵力後，只能抽出第二、七、十二等三個師，這才多少人？九千人。離三萬還遠著呢如果由十二軍方面支援的話，那至少要支援近一個半師的兵力才行。
可葉磊從哪里抽調這麼多兵力？不可能把第一師、第二師都給派出去留下一個獨立師還能干什麼？守哪邊，又不守哪邊？
「我覺得我們應該還是考慮第三次攻打樺甸。」
「為什麼？」
趙尚志說道︰「一路軍方面在敦化縣城附近可是部署了三個師的兵力。如果他們能抽調這三個師的話，他們就能在每個方向上投入三個師的兵力進行阻擊。我想以這樣的兵力，他們守住應該不成問題。稍微調整一下，他們說不定就能再殲滅一路。」
「這我也知道。如果有多余的兵力的話，我也會那麼做」
「軍長，敵人進攻我們十二軍的有兩個師團的兵力。如果光守是守不住的。頂多能堅持個十天、半個月左右，到時敵人肯定能打進濛江、撫松地區。所以我建議，我們應該適度主動出擊一下，以此掩護我們攻打敦化的意圖。」
「怎麼出擊？」
「關鍵在于封鎖圈外的一師一團上。我認為，第六師該主動出擊。率先殲滅掉恆仁的第一獨立守備大隊第五大隊。然後讓第六師在恆仁以南地區快速擴張。威脅沈陽、通化、安東、輯安等地。如果他們的活動成功，那他們至少能拖住通化的步兵六十三聯隊。到時渾江的十九團就不用擔心被敵人東西夾擊的問題了。」
「趙軍長，這個問題我也想過了，但光是第六師的牽制，我們還是無法解決任何一線的問題」
「這當然不夠。但在西南方向上我們至少可以放心一些。另外，我們可以在西北方向上做點文章。」
「怎麼做？」
「讓第一師向北出擊，與一路軍部署在紅石砬子的第一師一起，進攻三十聯隊。他們現在主要駐守在磐石，在樺甸只有少量兵力。我建議這一攻過去之後，把樺甸留給一路軍第一師，我們的十五團則再次逼近黑石鎮。敵人雖然在朝陽鎮部署有很多兵力，但日軍可用的只有搜索聯隊和騎兵聯隊。工兵聯隊應該會跟炮兵聯隊一起行動，而輜重兵聯隊不會單獨出擊。如此我們就能基本拖住這部分兵力。而第一師則全體北進，然後向西進入哈達嶺地區。這樣我們在哈達嶺地區就有了四個團的兵力。攻擊敵人守備大隊根本沒有問題，就是踫上敵人步兵聯隊也可以打上一仗。只要他們在這一地區活動，那至少能拖住新京地區的第二獨立守備隊和其他部隊，且還能威脅二十八師團的後路，讓他們不能放心進攻濛江。」