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中央兵團的苦戰牽制了日軍的相當兵力，就在第2442團和第2101團對侵入閻莊和蘭村之敵進行反攻之時，左翼兵團自第33軍所部王子修新編第6旅、方克猷獨立第2旅、高璽波第208旅和杜春忻第66師、郭宗汾第71師等部中抽調7個團兵力自南大常和永興一線出擊，攻擊同蒲路要點大牛店。(
面對中**隊的主動出擊，日軍抽調第26師團下屬獨立步兵第11聯隊、中國駐屯兵團步兵第1聯隊和第26師團所屬第26工兵聯隊三部共計9個中隊附日第一軍所屬獨立機關槍第4大隊所屬2個中隊及獨立輕裝甲車第1中隊和野戰重炮兵第5聯隊一部組成黑田支隊實施反擊。兩軍在同蒲路沿線捉對廝殺，喊殺聲、槍炮聲一時間震動雲霄。不過，盡管晉軍主動出擊，並給日軍造成重大傷亡，但日軍依舊憑借著強大技術兵器和高超的戰術素養和單兵技巧，逐退了晉方的攻勢。
就在左翼兵團實施反擊的第二天，右翼兵團也抽調陳長捷第61軍所部馬延守獨立第7旅、劉效曾第1補充團會同王靖國第19軍所部劉萬春第211旅、田樹海第215旅、馮治安第77軍所部張凌雲第132師計5個團的兵力出峨口包圍繁峙，大有封閉日軍退路、進而全殲原平、崞縣一線日軍的架勢。同時彭毓斌部騎兵在陽明堡一線警戒、孫長勝部則在平型關一線預作警戒並阻擊來援之敵。
此時繁峙城中只有日軍中國駐屯兵團1個步兵中隊和輕重兵及工兵部隊各1個中隊，總兵力不足500人。鑒于中**隊可能的作戰意圖，日軍不得不暫采用拆東牆補西牆的辦法，一方面急速調動駐守靈丘的第2混成旅團所部西進增援，一方面收羅日軍各部殘余機動力量，拼湊起以騎兵第108大隊大隊長後藤甲子郎中佐為首的後藤支隊，該部共轄騎兵第108大隊全部、中國駐屯騎兵隊全部、輕重兵第26聯隊1個中隊及獨立山炮兵第1聯隊1個中隊共計800余人，緊急趕赴代縣以西地域。
該部日軍不顧自己兵力微薄，自陽明堡和代縣出發後，立刻向東線之晉軍發起主動進攻。彭毓斌部雖在上磨坊、南家寨、下門王一線預設阻擊陣地，但未料日軍反應如此迅速，疏于警戒，結果僅僅堅持了一個時即被日軍突破。後藤支隊擊破彭部阻擊之後，利用其機械化部隊的速度，快速東進，六個時後即出現在繁峙外圍劉效曾第1補充團側後。劉部未料日軍會突然出現，結果一戰之下全軍潰散，受該部拖累，劉萬春第211旅所部421團也被高歌猛進的日軍快速搗毀團指揮部，導致後藤支隊得以順利突入繁峙城中。
鑒于日軍的快速增援以及靈丘一線日軍援兵也即將抵達大營，統一指揮此次反擊作戰的楊澄源被迫放棄收復繁峙的作戰預案，意圖首先解決靈丘來援之敵。然而後藤甲子郎中佐並不以進入繁峙為任務完成，主動率部出城尋找晉軍作戰。由此導致晉軍反而陷入日軍兩面包夾的險境。有鑒于此，楊澄源的信心發生了動搖，他生怕日軍後續增援部隊陸續抵達，為了保全實力，他遂于2月1日正午下令各部撤出戰斗，分路撤回五台山區，輾轉返回右翼兵團防區。撤退令一下，晉軍各部斗志迅速喪失，為數不多的日軍得以從容的追擊晉軍各部，結果等各部晉軍陸續撤回之後統計傷亡，這才發現，出擊時近萬晉軍，能順利的逃離日軍追擊的不過只有半數而已……
雖然日軍利用中方指揮官的怯弱完成了一次經典的以弱勝強，然而戰局的情況並未好轉。就在日軍擊潰中方右翼兵團出擊部隊之時，西北軍第2441團經過三天的殊死搏斗，以傷亡近千人的代價終于奪回了南懷化東北制高點1200高地，並且在高地觀察哨的指引下以空前的炮擊摧毀了日軍在南懷化的守備，奪回了南懷化，將進犯日軍驅趕回雲中河以北。
日軍雖然再度發起進攻，然而因為戰線漫長、兵力不足，不得不再次宣告失利。鑒于山西戰場上的勢態正在朝向不利于日軍的方面變化，1月31日，得到第11、第16師團充實的華北日軍對所部進行了重組。
首先，進駐大同的第一軍繼續由香月清司中將擔任司令官，由飯田樣二郎少將接替改任參謀本部第一部部長的僑本群少將出任第一軍參謀長。該軍統轄進入山西作戰的第20、第108師團和中國駐屯軍混成旅團，另兼管參與晉北戰事的關東軍察哈爾兵團。其中該兵團所屬的第26師團依舊布置于忻口前線，並組建獨立混成第2旅團負責大同、廣靈、靈丘等廣大佔領區的守備，而原本負責擔任二線守備、守衛平綏路運輸線和各軍事要點的混成第1、2旅團則予以歸還原屬關東軍第1、第2師團建制。此外，這個軍還直屬獨立機關槍第4、5、9大隊、獨立輕裝甲車第1、5中隊、獨立山炮兵第1聯隊、獨立山炮兵第3聯隊、野戰重炮兵第2旅團（缺野戰重炮兵第6聯隊）、獨立野戰重炮兵第8聯隊、追擊炮第3、5大隊等部，主要承擔對山西方面的進攻。
其次，進駐濟南的第二軍由東久禰官 彥王中將接替西尾壽造中將出任司令官，鈴木率道少將繼續擔任軍參謀長。該軍統率轄第5師團、第109師團以及獨立機關槍第6、10大隊、獨立輕裝甲車第10、12中隊、野戰重炮兵第2、3聯隊承擔在津埔路和膠濟路的作戰任務。
而歸于方面軍直屬的有第11、第14、第16等三個師團和獨立混成第3、4、5等三個旅團並獨立航空兵團所屬第1、第4飛行團及戰車第2大隊和野戰重炮兵第5聯隊在內的若干支援部隊。其中第11、第14、第16三個師團將屯兵在豫北黃河邊，隨時準備越河打擊黃河以南的中**隊。獨立混成第3、4、5等三個旅團則分駐河北和魯北地區、維持交通線和佔領區治安，清剿敵後抗日武裝。至于獨立航空兵團所屬第1、第4飛行團則分別承擔支援山西和山東的作戰任務……
根據方面軍的指示，日軍第一軍也隨即調整戰場部署。首先，第一軍委派第108師團師團長下元熊彌中將取代第26師團師團長後官淳中將統一指揮忻口一線日軍各部。其次，繼續以第20師團師團長川岸文三郎中將指揮晉東戰事。
隨後，下元熊彌中將立刻調動尚且滯留在冀南的第108師團步兵第117聯隊全部、步兵第118聯隊1個大隊、野炮兵第108聯隊聯隊長1個半大隊、工兵第108聯隊6個中隊、輕重兵第108聯隊5個中隊、師團所屬通信隊、衛生隊、兵器勤務隊、第1至第3野戰醫院、病馬廠經由靈丘、繁峙一線進入山西。只留下以步兵第105聯隊聯隊長工藤鎖孝中佐的工藤支隊繼續協助第20師團實施晉東戰役。就在第108師團調動的同時，駐張垣的日軍第獨立機關槍第5大隊、駐北平的追擊炮第3大隊也奉命立刻由各自駐地開赴忻口。
按照香月清司和下元熊彌的計劃，一旦日軍調動完成之後，日軍在晉北將擁有第26師團全部約1.3萬人、第108師團三個半步兵聯隊及師團所屬支援部隊約1.9萬人，獨立混成第2旅團約0.5萬人，中國駐屯兵團（山下奉文旅團人，獨立機關槍第4、第9大隊約0.2萬人，獨立輕裝甲車第1中隊、戰車第2大隊、獨立山炮兵第1聯隊、野戰重炮兵第2旅團（缺野戰重炮兵第6聯隊）、獨立野戰重炮兵第8聯隊等部約1.1萬人，全部兵力總計5.5萬，一線戰斗兵超過3萬，70公厘以上口徑火炮超過300門，裝甲車、戰車約計百輛，再有方面軍直屬的第1飛行團的支持，他們相信可以藉此一舉擊潰忻口一線的中**隊的抵抗。
當然，日軍要實現這個藍圖還需要大量的時間，尤其是西北空軍對平綏路和晉北主要道路的空襲讓日軍的輸運行動大受其苦，而活躍在晉北的趙承綬、鄭大章、石玉山等敵後部隊也對日軍的動作產生了遲滯作用。有鑒于此，日軍不得不暫時收縮在忻口一線的攻勢，在繼續保持對忻口一線的壓力的同時力保主要交通線。
日軍固然一時無力南下，而屢次受到重大損失的中**隊方面也無力實施進一步的反擊，于是一時間在忻口、原平、崞縣、陽明堡、代縣之線除了零星的、中隊規模以下的交火以外，雙方心照不宣的保持了一種假和平的狀態。但是雙方都明白，這種假和平的狀態很快就會破滅，因此中方也抓緊時間展開著整補和重編工作，為下一階段的考驗做著準備。
2月2日，閻錫山發表命令，宣布依據西北的指令重新頒發晉北各部的番號，並且對各部徹底實施三團制西北化改造。
根據這道命令，晉北的晉軍繼續保留兩個集團軍和一個軍團的編制。其中楊愛源第4集團軍下轄孫楚第33軍、楊澄源第34軍和郭宗汾預備第2軍；傅作義第5集團軍下轄傅作義第35軍、陳長捷第61軍和梁春溥預備第3軍；王靖國第13軍團轄王靖國第19軍和趙承綬第3騎兵軍。除趙承綬第3騎兵軍以外，每軍編入三個步兵師又一個炮兵團、一個補充團，改編完成後晉軍的紙面兵力將達到23個步騎師約17萬人。與此同時，馮治安部也得以原來的二師四旅八團的編制擴編為三師十團。
然而，簡單的編制和番號變動並不能立刻提升中方各部的戰斗力，龐大的紙面數字與部隊實際兵員上的缺口巨大，即便閻錫山事先編練過山西新軍決死隊，又一意優先填補晉軍各部，但依舊無法滿足部隊的需要，更不要新編入的士兵缺乏實戰經驗，更為可慮的是，中日兩方在重火器上的差異經過連日血戰後愈發的明顯，顯然忻口會戰前景並沒有出現根本性的轉變。
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